Die BaFin-Warnliste: ein Walk of Shame?

Impressum der Hölle wäre wohl zu scharf formuliert, bürokratisches Randphänomen zu sanft. Die BaFin-Warnliste ist öffentlich zugänglich, wird von Suchmaschinen indexiert und kann den Ruf eines Unternehmens nachhaltig schädigen. Wer als Anbieter von Finanzprodukten oder Finanzdienstleistungen tätig ist, sollte wissen, wie man nicht auf diese Liste gerät.

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Einmal Geschäftsführer, immer verantwortlich? BGH verschärft Haftung auch nach Amtsende

Mandat niedergelegt, Kapitel geschlossen? Kann sein, muss aber nicht. Der Bundesgerichtshof hat die Haftungsrisiken für ausgeschiedene Geschäftsführer deutlich erweitert.

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Vom Finfluencer zum Finanzberater in drei Posts? 

Trust me Bro! – bringt womöglich Follower für Finanzcontent, genügt allein aber nicht für Rechtssicherheit. Klarheit bringt hier jetzt ein Factsheet, gemeinsam erstellt von der BaFin und der europäische Finanzaufsichtsbehörde ESMA, mit erstmals verbindlichen Leitlinien für sogenannte Finfluencer. Es zeigt: Wer in sozialen Medien über Finanzen postet, trägt Verantwortung und muss Transparenz- und Sorgfaltspflichten einhalten. Irreführende Inhalte können rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

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Windrad weiß-blau

An Silvester noch freiwillig, ab 1. Januar Pflicht. Wenn in Bayern um 0.00 Uhr die Korken knallen, müssen Vorhabenträger neuer Windenergie- und Photovoltaik-Freiflächenanlagen fortan die Standortkommunen verbindlich an der Wertschöpfung beteiligen. Aus der Option des § 6 EEG 2023 wird damit im Freistaat eine gesetzliche Pflicht; mit erheblichen Folgen für Projektkalkulation, Vertragsgestaltung und Finanzierung. Wer ist betroffen, welche Ausnahmen gelten und worauf müssen Vorhabenträger jetzt achten?

Vom freiwilligen Angebot zur gesetzlichen Pflicht

Der Bayerische Landtag hat am 9. Dezember 2025 die Einführung einer landesgesetzlichen Beteiligungsregelung für neue Windenergie- und Photovoltaik-Freiflächenanlagen beschlossen. Die Neuregelung ist zum 1. Januar 2026 in Kraft getreten und als neuer Teil 4 „Beteiligung an Erneuerbare-Energien-Anlagen“ in den Art. 22 ff. des Bayerischen Gesetzes über wirtschafts-, energiewirtschafts- und vergaberechtliche Vorschriften (BayWiVG) verankert.

Geplant war zunächst ein eigenes Beteiligungsgesetz, geworden sind es nun sechs neue Artikel.

Click zum Beitrag | Es dreht sich was: Beteiligung per Gesetz für Bürger an Windkraft- und Solaranlagen bald auch in Bayern?

Mit der Einführung der Art. 22 bis 27 BayWiVG vollzieht Bayern einen Schritt, den mehrere Bundesländer, mit Mecklenburg-Vorpommern als Vorreiter, bereits gegangen sind: Die auf Bundesebene in § 6 EEG 2023 als freiwillige Möglichkeit ausgestaltete finanzielle Beteiligung der Kommunen wird auf Landesebene zur Pflicht. Wer künftig in Bayern eine Windenergieanlage oder eine PV-Freiflächenanlage errichtet und in Betrieb nimmt, muss die betroffenen Gemeinden, bei Anlagen auf gemeindefreiem Gebiet die Landkreise, an der Wertschöpfung beteiligen.

Die Eckpunkte der Neuregelung

Erfasst sind grundsätzlich alle genehmigungsbedürftigen Windenergieanlagen einschließlich des Repowerings sowie Photovoltaik-Freiflächenanlagen mit einer installierten Leistung von mehr als 5000 Kilowatt. Der Kreis der beteiligungsberechtigten Gemeinden folgt der Definition des § 6 EEG 2023: Bei Windenergieanlagen sind es die Gemeinden im Umkreis von 2.500 Metern um die Turmmitte, bei Freiflächenanlagen die Standortgemeinden.

Die Beteiligung beläuft sich auf 0,2 bis rund 0,3 Cent je tatsächlich eingespeister Kilowattstunde. Sie beginnt mit der Inbetriebnahme der ersten Anlage des Vorhabens und ist grundsätzlich für einen Mindestzeitraum von 20 Jahren zu leisten, längstens bis zur endgültigen Außerbetriebnahme. Die Pflicht zum aktiven Tätigwerden trifft allein den Vorhabenträger: Er muss den beteiligungsberechtigten Kommunen von sich aus ein den Anforderungen des Art. 24 BayWiVG entsprechendes Angebot unterbreiten.

Bei der Umsetzung lässt der Gesetzgeber bewusst Spielraum. Die Pflicht kann durch ein Angebot nach § 6 EEG 2023 (0,2 Cent pro kWh) erfüllt werden. Möglich sind darüber hinaus Direktzahlungen bis maximal rund 0,3 Cent pro kWh sowie individuell vereinbarte alternative Beteiligungsmodelle. Welches Modell gewählt wird, gibt das Gesetz nicht vor; maßgeblich ist allein der wertmäßige Rahmen.

Was ist mit der Bürgerbeteiligung?

Anders als noch im Juli 2024 kommuniziert, wurde keine gesetzliche Pflicht statuiert, auch Bürger zu beteiligen. Es bleibt den Vorhabenträgern überlassen, ob sie Angebote unterbreiten. In Art. 25 BayWiVG heißt es „sollen“.

Art. 25 Abs. 2 nennt sieben, nicht abschließende („insbesondere“) Möglichkeiten der Beteiligung der Bürger:

1. eine Beteiligung an der Projektgesellschaft des Vorhabens,

2. die finanzielle, gesellschaftsrechtliche oder anderweitige Beteiligung von Bürgerenergiegesellschaften beziehungsweise Genossenschaften,

3. das Angebot über den Kauf einer oder mehrerer Anlagen oder Anlagenteile,

4. die finanzielle Beteiligung über Anlageprodukte,

5. vergünstigte lokale Stromtarife oder Sparprodukte,

6. die Finanzierung gemeinnütziger Stiftungen oder Vereine oder

7. die Bereitstellung einer Ladeinfrastruktur für Elektromobilität.

Click zum Beitrag | Stadtwerke zapfen Bürger an? Genussrechte als Finanzierungsinstrument

Click zum Beitrag | Upgrade für Bürgerenergiegesellschaften: mehr Teilhabe, weniger Bürokratie

Sanktionsrisiko: die Ausgleichsabgabe

Kommt der Vorhabenträger seiner Beteiligungspflicht nicht nach, kann die beteiligungsberechtigte Gemeinde ihn per Bescheid zur Zahlung einer Ausgleichsabgabe in Höhe von insgesamt höchstens 0,3 Cent pro tatsächlich eingespeister Kilowattstunde verpflichten, Art. 26 BayWiVG.

Wichtige Ausnahmen: Bürgerenergie und besondere Solaranlagen

Für die Beratungspraxis besonders relevant sind die Ausnahmen von der Beteiligungspflicht, geregelt in Art. 22 Abs. 2 BayWiVG. Nicht unter die Beteiligungspflicht fallen insbesondere Projekte von Bürgerenergiegesellschaften, besondere Solaranlagen (Agri-, Parkplatz-, Moor- und schwimmende PV) sowie Pilot-Windenergieanlagen.

Bei Anlagen außerhalb des Anwendungsbereichs bleibt eine freiwillige Beteiligung nach § 6 EEG 2023 selbstverständlich weiterhin möglich.

Übergangsvorschriften schaffen Planungssicherheit

Für Anlagen, die bei Inkrafttreten der Regelung bereits mit vollständigen Antragsunterlagen beantragt oder genehmigt waren, sowie für Bestandsanlagen gelten Übergangs- bzw. Ausnahmevorschriften (Art. 22 Abs. 2 Nr. 7 und Nr. 9 BayWiVG). Der Gesetzgeber will damit verhindern, dass laufende Vorhaben nachträglich mit Kosten belastet werden, die in der ursprünglichen Kalkulation nicht abgebildet waren, wobei eine rückwirkende Verpflichtung von Betreibern rechtlich ohnehin nicht zulässig wäre.

Was bedeutet das für die Praxis?

Für Projektentwickler und Betreiber ergibt sich unmittelbarer Handlungsbedarf auf mehreren Ebenen. Zunächst ist für jedes Projekt der Anwendungsbereich zu klären: Greift die Beteiligungspflicht, greift eine Ausnahme, oder besteht Übergangsschutz? Sodann stellt sich die Frage nach dem Umsetzungsmodell. Die gesetzlich eröffnete Wahl zwischen dem Angebot nach § 6 EEG 2023, einer weitergehenden Direktzahlung und individuellen Beteiligungsmodellen sollte nicht dem Zufall überlassen werden: Eine vertragliche Lösung kann Flexibilität bieten, muss aber sauber mit den beihilfe- und kommunalrechtlichen Rahmenbedingungen sowie dem wertmäßigen Korridor des BayWiVG abgestimmt sein, um das Risiko der Ausgleichsabgabe und Compliance-Risiken zu vermeiden.

Fazit

Bayern macht die Kommunalbeteiligung zur Pflicht und folgt damit einem bundesweiten Trend. Für neue Wind- und PV-Freiflächenprojekte im Freistaat ist die Beteiligung ab sofort fester Bestandteil der Projektökonomie, abgesichert durch das Sanktionsinstrument der Ausgleichsabgabe. Die Ausnahmen für Bürgerenergiegesellschaften und besondere Solaranlagen sowie die Übergangsvorschriften eröffnen Gestaltungsspielräume; wer sie nutzen will, sollte früh strukturieren.

Sie planen oder finanzieren ein Erneuerbare-Energien-Projekt in Bayern? Wir beraten Sie gerne zur Anwendbarkeit der neuen Beteiligungsregelung, zur Gestaltung von Beteiligungsvereinbarungen und zur Einbindung in Ihre Finanzierungsstruktur. Sprechen Sie uns an.

Click zur Bayerischen Staatsregierung | Pressemitteilung vom 9. Dezember 2025

Click zur FAQ-Liste: Beteiligung an Windenergie und PV-Freiflächenanlagen

Click zum Leitfaden: Beteiligung an Windenergie und PV-Freiflächenanlagen

Click zum BayWiVG | Bayerisches Gesetz über wirtschafts-, energiewirtschafts- und vergaberechtliche Vorschriften

Click zum Beitrag | Mecklenburg-Vorpommern plant Neufassung des Bürger- und Gemeindenbeteiligungsgesetzes

Click zum Beitrag | Windkraft ist für alles da? Status Quo der Länderbeteiligungsgesetze


FAQ zur Beteiligung an Erneuerbaren-Energie-Projekten in Bayern

1. Was beinhaltet die Bayerische Beteiligungsregelung? Die Regelung verpflichtet Betreiber neuer Windenergie- und Photovoltaik-Freiflächenanlagen in Bayern, die Standortkommunen finanziell an der Wertschöpfung zu beteiligen. Gemeinden, Städte und Landkreise erhalten eine Beteiligung im Wert von 0,2 bis rund 0,3 Cent je eingespeister Kilowattstunde.


2. Ab wann gilt die Beteiligungsregelung? Der Bayerische Landtag hat das Gesetz am 9. Dezember 2025 beschlossen; es tritt am 1. Januar 2026 in Kraft. Es gilt für neue Anlagen – für bereits genehmigte oder weit fortgeschrittene Projekte gelten Übergangsvorschriften.


3. Wie kann die Beteiligung umgesetzt werden? Möglich sind sowohl Direktzahlungen an die Kommune als auch individuell vor Ort vereinbarte Modelle. Das gibt Projektierern und Gemeinden Spielraum für maßgeschneiderte Lösungen.


4. Welche Anlagen sind von der Regelung ausgenommen? Ausgenommen sind insbesondere Anlagen ohne EEG-Förderung – etwa PPA-Anlagen (Power Purchase Agreements) – sowie Projekte von Bürgerenergiegesellschaften.


5. Ist auch eine Bürgerbeteiligung vorgesehen? Eine verpflichtende Bürgerbeteiligung gibt es nicht. Ergänzend zur Gemeindebeteiligung sollen Bürgerbeteiligungsmodelle direkt zwischen Vorhabenträger und Bürgern vor Ort vereinbart werden – etwa Nachrangdarlehen oder vergünstigte Stromtarife.


Grünes Licht für mehr privates Kapital: Das Standortfördergesetz wird kommen

Vorzeitiges Weihnachtsgeschenk für Investoren: Das neue Standortfördergesetz soll Investitionen in erneuerbare Energien und Start-ups deutlich erleichtern, Rahmenbedingungen für Investmentfonds verbessern und auch noch Bürokratie abbauen. Am 19. Dezember 2025 hat der Bundestag das Standortfördergesetz verabschiedet. Was fehlt zum vollendeten Glück? Die Zustimmung des Bundesrates, erwartet für Anfang 2026. im Anschluss könnte das Gesetz in wenigen Wochen in Kraft treten.

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Freiheit statt Fristenstress?

Wer Rechtsanwaltsfachangestellte hört, denkt nicht unbedingt an Freiberuflichkeit. Doch ob mit oder ohne Festanstellung: Die Arbeit als Rechtsanwaltsfachangestellte ist anspruchsvoll, vielseitig und leider auch oft unterschätzt. Wie sieht der Alltag aus, wenn man diesen Beruf nicht nur an einem Ort, sondern als Freiberuflerin in mehreren Kanzleien ausübt? Unsere freie Mitarbeiterin Madeleine stand uns Rede und Antwort.

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Wirecard-Aktionäre gehen wieder leer aus

Hinten anstellen! – heißt es dieses Mal. Hat der BGH im vergangenen Jahr eine Ersatzpflicht der BaFin abgelehnt, so urteilt er jetzt, dass Schadensersatzansprüche von Aktionären im Insolvenzfall hinter Ansprüchen von Fremdgläubigern zurückstehen. Insbesondere Banken werden die Entscheidung begrüßen.

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Mecklenburg-Vorpommern plant Neufassung des Bürger- und Gemeindenbeteiligungsgesetzes

Mehr Geld, mehr Möglichkeiten, weniger Bürokratie und mehr lokale Wertschöpfung – so preist die Regierung Mecklenburg-Vorpommerns ihr Gesetzesprojekt an. Als erstes Bundesland hatte M-V 2016 ein Beteiligungsgesetz, dessen Neufassung nun am 14. Oktober 2025 beschlossen wurde; in Kraft ist es noch nicht und in der Branche stößt der Entwurf auf herbe Kritik. Für Projektentwickler und Betreiber im Bereich der Erneuerbaren Energien ergeben sich daraus wesentliche neue Rahmenbedingungen, rechtliche und wirtschaftliche. Welche sind das?

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Fit & Proper neu gefasst: BaFin-Rundschreiben 11/2025

Aus zwei mach eins. Erst zwei Merkblätter, jetzt ein Rundschreiben: Die BaFin hat ihre Verwaltungspraxis zu Geschäftsleitern und Aufsichtsorganmitgliedern nach dem KWG auf 62 Seiten neu gebündelt. Das Rundschreiben 11/2025 vom 22. Oktober 2025 bringt zwar keine Revolution, fasst aber bisherige inhaltliche Doppelungen nun an einer Stelle zusammen. Wer im Anwendungsbereich des KWG Organmitglieder bestellt oder selbst ein Mandat übernimmt, sollte die Details kennen. Worauf kommt es jetzt an?

Wer künftig ein Vorstandsmandat oder einen Aufsichtsratssitz bei einem Institut übernimmt, findet die maßgebliche Verwaltungspraxis der BaFin nun an einer Stelle: Das Rundschreiben 11/2025 führt die beiden bisherigen Merkblätter jeweils vom 29. Dezember 2020 iim Anwendungsbereich des KWG zu Geschäftsleitern und zu Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen zusammen. Eingearbeitet sind zugleich die europäischen Leitlinien zur Eignungsbewertung (EBA/GL/2021/06) und zur internen Governance (EBA/GL/2021/05), soweit die BaFin sie in ihre Praxis übernommen hat. Durchgehend gilt der Grundsatz der Proportionalität – kleinere Institute werden also nicht über denselben Kamm geschoren wie Großbanken.

Anzeigepflichten: Zwei Wochen sind der Maßstab

Die Bestellung von Organmitgliedern bleibt anzeigepflichtig – und zwar früher, als manche denken. Bei Geschäftsleitern genügt bereits die hinreichend konkretisierte Absicht der Bestellung, also die Entscheidung des zuständigen Organs, selbst wenn andere Gremien noch zustimmen müssen. Bei Aufsichtsorganmitgliedern ist die Anzeige unverzüglich nach der Bestellung zu erstatten. „Unverzüglich“ konkretisiert die BaFin dabei mit einer klaren Faustregel: Ein Zeitraum von zwei Wochen nach der Entscheidung beziehungsweise Bestellung sollte nicht überschritten werden. Dokumente, die von Dritten beschafft werden müssen, sind innerhalb dieser Frist zumindest zu beantragen.

Wichtig für die laufende Compliance: Auch neue Tatsachen sind anzuzeigen, etwa die Einleitung eines Ermittlungsverfahrens, die Übernahme eines Vorsitzes oder eine verringerte zeitliche Verfügbarkeit. Die Anzeigepflicht endet also nicht mit der Bestellung.

Eignung: Vermutung und ihre Grenzen

Geschäftsleiter müssen fachlich geeignet sein, Es gibt jedoch keine allgemeingültige fachliche Eignung; die Beurteilung durch die BaFin erfolgt immer für das konkrete Institut. Es gilt jedoch weiterhin die widerlegbare Vermutung fachlicher Eignung bei einer dreijährigen leitenden Tätigkeit in einem Institut vergleichbarer Größe und Geschäftsart. Das Rundschreiben präzisiert, was das heißt: Vergleichbare Größe wird regelmäßig bis zum Dreifachen der Bilanzsumme angenommen, die Tätigkeit muss mit echten Entscheidungskompetenzen und Vertretungsmacht verbunden und erfolgreich gewesen sein. Wer keine Erfahrung im nationalen oder europäischen Aufsichtsrecht mitbringt, sollte einschlägige Fortbildungen nachweisen oder mindestens sechs Monate in einem deutschen oder europäischen Institut tätig gewesen sein.

Bei Aufsichtsorganmitgliedern genügt Sachkunde: die Fähigkeit, die Geschäftsleitung zu kontrollieren, die Geschäfte des Instituts zu verstehen und deren Risiken zu beurteilen. Fehlt sie bei der Bestellung noch, ist das kein Ausschlusskriterium – die erforderliche Fortbildung ist aber in der Regel binnen sechs Monaten nachzuholen und in der Anzeige entsprechend darzulegen.

Bei der Zuverlässigkeit von Organmitgliedern bleibt es beim bekannten Grundsatz: Sie wird unterstellt, solange keine gegenteiligen Tatsachen vorliegen. Besonderes Augenmerk legt die BaFin auf Interessenkonflikte. Diese führen nicht automatisch zur Unzuverlässigkeit, müssen aber erkannt, offengelegt und gelöst werden. Praktisch relevant ist die Karenzzeit beim Seitenwechsel: Übernimmt ein ehemaliges Geschäftsleitungsmitglied nach weniger als zwei Jahren den Vorsitz des Aufsichtsorgans, wird Interessenkonflikten nach Auffassung der BaFin in aller Regel nicht ausreichend Rechnung getragen.

Zeitliche Verfügbarkeit und Mandatsgrenzen: Die Infektionswirkung beachten

Geschäftsleiter müssen mindestens 50 Prozent ihrer Arbeitszeit für das Mandat aufbringen, regelmäßig mehr. Die gleichzeitige Leitung mehrerer Kreditinstitute scheidet damit praktisch aus.

Bei den Mandatsbegrenzungen unterscheidet das KWG zwei Regime:

  • Die strenge Begrenzung gilt für Geschäftsleiter bedeutender Institute und Aufsichtsorganmitglieder bedeutender CRR-Kreditinstitute: ein Leitungsmandat plus höchstens zwei Aufsichtsmandate, ohne Leitungsmandat höchstens vier Aufsichtsmandate.
  • Für alle anderen gilt die einfache Begrenzung von maximal fünf Aufsichtsmandaten.

Entscheidend ist die Infektionswirkung: Hält eine Person auch nur ein Mandat, das der strengen Zählung unterliegt, werden sämtliche Mandate streng gezählt.

Entlastung schaffen gewisse Privilegierungen: So zählen etwa Mandate innerhalb derselben Gruppe, desselben institutsbezogenen Sicherungssystems oder bei Unternehmen, an denen das Institut eine bedeutende Beteiligung hält, als ein Mandat.

Governance: Richtlinien und regelmäßige Neubewertung

Institute sollen über Eignungs-, Diversitäts-, Einführungs- und Schulungsrichtlinien sowie Richtlinien zum Umgang mit Interessenkonflikten verfügen; ein Verzicht kommt nur bei sehr kleinen Instituten im Sinne der MaRisk in Betracht. Die individuelle und kollektive Eignung der Organe ist jederzeit sicherzustellen. Die Verantwortung dafür liegt primär beim Institut, nicht bei der Aufsicht. Ohne Nominierungsausschuss ist mindestens alle zwei Jahre eine vollständige Neubewertung durch das Aufsichtsorgan durchzuführen, mit Nominierungsausschuss jährlich. Anlassbezogene Bewertungen sind unter anderem bei Neubestellungen, wesentlichen Änderungen des Geschäftsmodells oder bei Geldwäscheverdacht geboten.

Bedeutende Institute müssen Risiko-, Prüfungs-, Nominierungs- und Vergütungskontrollausschuss einrichten; ein Verzicht ist nach dem KWG nicht möglich. Bei nicht bedeutenden Instituten entscheidet die Proportionalität; zusammengelegt werden dürfen allerdings nur Risiko- und Prüfungsausschuss.

Bedeutende Institute müssen Risiko-, Prüfungs-, Nominierungs- und Vergütungskontrollausschuss einrichten; ein Verzicht ist nach dem KWG nicht möglich. Bei nicht bedeutenden Instituten entscheidet die Proportionalität; zusammengelegt werden dürfen allerdings nur Risiko- und Prüfungsausschuss.

Konsequenzen: Abberufung, Tätigkeitsverbot, Sonderbeauftragter

Fehlt es an Zuverlässigkeit, Sachkunde oder ausreichender Zeit oder werden Mandatsgrenzen verletzt, kann die BaFin die Abberufung verlangen und die Tätigkeit untersagen (§ 36 Abs. 3 KWG). Bei Mandatsverstößen erhält die betroffene Person zunächst Gelegenheit, durch Abgabe von Mandaten einen gesetzeskonformen Zustand herzustellen. Als schärfstes Mittel kann die BaFin einen Sonderbeauftragten bestellen, der die Befugnisse einzelner Mitglieder oder des gesamten Organs übernimmt.

Fazit

Das Rundschreiben 11/2025 schafft vor allem eines: Übersichtlichkeit. Inhaltlich bestätigt es die bekannte Verwaltungspraxis, setzt aber Akzente, die in der Bestellungspraxis Beachtung verdienen – die frühe Anzeigepflicht bereits bei der Bestellungsabsicht, die konkretisierte Zwei-Wochen-Frist, die Karenzzeit beim Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz und die erweiterte Konzernprivilegierung bei der Mandatszählung. Institute sollten ihre Bestellungsprozesse, Eignungsrichtlinien und Mandatsübersichten anhand des neuen Rundschreibens überprüfen. Gerade bei anstehenden Neubesetzungen lohnt der Blick ins Detail, bevor es die Aufsicht tut.

Da sich das Fit & Proper Rundschreiben auf den Anwendungsbereich des KWG beschränkt, dürften hinsichtlich Geschäftsleitern gem. ZAG und KAGB sowie Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gem. KAGB die beiden Merkblätter vom 29. Dezember 2020 Anwendung finden.

Sie planen eine Organbestellung oder möchten Ihre Fit-&-Proper-Prozesse überprüfen? Sprechen Sie uns an.

Click zur BaFin | Beitrag vom 22.10.2025

Click zur BaFin | Rundschreiben 11/2025 vom 22.10.2025

Click zu BaFin | Merkblatt zu den Geschäftsleitern gemäß KWG, ZAG und KAGB vom 29. Dezember 2020

Click zu BaFin | Merkblatt zu den Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG und KAGB vom 29. Dezember 2020

Click zum Beitrag | Hinz und Kunz als Geschäftsleiter nach KAGB: Was sind die Anforderungen?

Click zum Beitrag | Kann er’s oder kann er’s nicht? Wann sind Mitglieder von Aufsichtsorganen gemäß KAGB fachlich geeignet?


FAQ: BaFin-Rundschreiben 11/2025 – Fit & Proper nach dem KWG

1. Was regelt das BaFin-Rundschreiben 11/2025? Es bündelt die Verwaltungspraxis der BaFin zu den Anforderungen an Geschäftsleiter und Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen nach dem KWG und ersetzt die beiden Merkblätter vom 29.12.2020. Berücksichtigt sind die europäischen Leitlinien EBA/GL/2021/06 und EBA/GL/2021/05, soweit die BaFin sie übernommen hat.


2. Wann muss die Bestellung eines Organmitglieds angezeigt werden? Bei Geschäftsleitern bereits mit der hinreichend konkretisierten Bestellungsabsicht, bei Aufsichtsorganmitgliedern unverzüglich nach der Bestellung. Unverzüglich heißt nach Auffassung der BaFin: innerhalb von zwei Wochen; fremdbeschaffte Registerdokumente müssen bis dahin zumindest beantragt sein (Rn. 3).


3. Welche Unterlagen sind mit der Anzeige einzureichen? Lebenslauf, Angaben zur Zuverlässigkeit, Behördenführungszeugnis (nicht älter als drei Monate), Auszug aus dem Gewerbezentralregister, eine Übersicht aller weiteren Mandate sowie Angaben zur zeitlichen Verfügbarkeit (Rn. 15 f.). Bedeutende Institute reichen über das IMAS-Portal der EZB ein, alle übrigen vorrangig über das MVP-Portal der BaFin.


4. Wie viele Mandate darf ein Aufsichtsorganmitglied halten? Nach der einfachen Begrenzung höchstens fünf Aufsichtsmandate, nach der strengen Begrenzung – bei bedeutenden Instituten – höchstens vier, neben einem Leitungsmandat nur zwei (§§ 25c, 25d KWG). Mandate innerhalb derselben Gruppe oder desselben Sicherungssystems zählen als eines; schon ein einziges „strenges“ Mandat unterwirft alle Mandate der strengen Zählung.


5. Was droht bei Verstößen? Die Verletzung von Anzeigepflichten kann mit Bußgeld bis 100.000 Euro geahndet werden, Verstöße gegen Verfügbarkeits- und Mandatsregeln bei Geschäftsleitern mit bis zu fünf Millionen Euro. Zudem kann die BaFin die Abberufung eines Organmitglieds verlangen, die Tätigkeit untersagen oder einen Sonderbeauftragten bestellen (§§ 36, 45c KWG).


Sterben ohne Erben: Wer bekommt das Kontoguthaben?

Ein dickes Plus auf dem Konto und niemand, der es haben will? Kaum vorstellbar, kommt aber vor. Nämlich dann, wenn der Bankkunde verstirbt und sich keine Erben ermitteln lassen. Was geschieht mit dem Geld?

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