Ihre Bank findet das EE-Projekt toll, nur finanzieren möchte sie es nicht? Viele Unternehmen aus der Erneuerbare-Energien-Branche stehen an diesem Punkt vor derselben Frage: Wie lässt sich Kapital beschaffen, ohne die eigene Handlungsfreiheit aufzugeben?
Eine Antwort kann die Emission einer eigenen Unternehmensanleihe sein. Mit einer Anleihe, auch Schuldverschreibung genannt, leihen Ihnen Anleger einen festen Betrag für eine festgelegte Zeit. Ihre Investoren werden nur Gläubiger, keine Gesellschafter, da keine Anteile abgegeben werden. Sie erhalten die in den Anleihebedingungen festgelegten Zinsen und am Laufzeitende ihr Kapital zurück. Für Sie als Emittent bedeutet das: planbare Finanzierungskosten, kein Mitspracherecht Dritter in der Geschäftsführung und die Möglichkeit, Bürger oder institutionelle Investoren direkt an der Energiewende zu beteiligen.
Am Anfang die Grundsatzentscheidung
Bevor es um Paragrafen geht, geht es um Ihr Vorhaben. Vier Weichenstellungen bestimmen den gesamten weiteren Weg:
– Wer soll investieren? Privatanleger aus der Region, die „ihren“ Windpark mitfinanzieren möchten? Qualifizierte Anleger und Family Offices? Oder institutionelle Investoren? Der Investorenkreis entscheidet maßgeblich darüber, welche Dokumentationspflichten Sie treffen.
– Welches Volumen? Die Höhe der Emission bestimmt, ob Ausnahmen von der Prospektpflicht in Betracht kommen.
– Öffentliches Angebot oder Privatplatzierung? Ein öffentliches Angebot erreicht mehr Anleger, löst aber regelmäßig die Prospektpflicht aus.
– Börsennotierung oder außerbörslich? Eine Notierung schafft Handelbarkeit und Sichtbarkeit, bringt aber laufende Folgepflichten mit sich. Gerade bei regional platzierten Energie-Anleihen ist der Verzicht auf die Börse häufig eine bewusste und sinnvolle Entscheidung.
Diese Fragen klären wir typischerweise im ersten Gespräch, da sie der Kompass für alles Weitere sind.
Prosepktpflicht und ihre Ausnahmen
Wer Schuldverschreibungen öffentlich anbietet oder zum Handel an einem organisierten Markt zulassen möchte, benötigt grundsätzlich einen von der BaFin gebilligten Wertpapierprospekt. Rechtsgrundlage ist die EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) in Verbindung mit dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG).
Ein Wertpapierprospekt bringt Aufwand mit sich, finanziell, zeitlich und organisatorisch. Deshalb lohnt der Blick auf die Ausnahmen: Für kleinere Emissionsvolumina kann anstelle des Prospekts ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB) genügen, das von der BaFin gestattet wird und die wesentlichen Informationen auf wenigen Seiten zusammenfasst. Daneben bestehen Befreiungen etwa für Angebote, die sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richten oder eine hohe Mindeststückelung vorsehen.
Die BaFin prüft bei der Billigung, ob der Prospekt vollständig, verständlich und frei von Widersprüchen ist. Sie bewertet dagegen weder die Bonität des Emittenten noch die Qualität des Anlageprodukts; und auch nicht die inhaltliche Richtigkeit der Angaben. Für diese haften Sie als Emittent im Rahmen der zivilrechtlichen Prospekthaftung. Ein sorgfältig erstellter Prospekt ist deshalb kein bürokratisches Übel, sondern Ihr wichtigstes Instrument der Haftungsvorsorge.
Die Anleihebedingungen
Die Anleihebedingungen regeln das Rechtsverhältnis zu Ihren Gläubigern. Hier werden Laufzeit, Verzinsung, Tilgung, Rang und Kündigungsrechte festgelegt.
Für Schuldverschreibungen nach deutschem Recht gilt zudem das Schuldverschreibungsgesetz (SchVG). Es ermöglicht unter anderem, dass die Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss über Änderungen der Anleihebedingungen entscheiden – ein Mechanismus, der in der Krise wertvoll sein kann, aber von Anfang an sauber angelegt sein muss.
Der Weg zur Emission: Ablauf und Zeitplan
Der Weg von der Entscheidung bis zum Zufluss des Kapitals lässt sich grob in drei Phasen gliedern. Am Anfang steht die Strukturierung: Investorenkreis, Volumen, Konditionen und das passende Dokumentationsregime werden festgelegt. Darauf folgt die Erstellung der Emissionsdokumente und – beim Prospekt – das Billigungsverfahren bei der BaFin, in dem die Aufsicht das Dokument prüft und Anmerkungen übermittelt, die eingearbeitet werden. Parallel dazu können viele technische und organisatorische Vorbereitungen bereits laufen: die wertpapiertechnische Abwicklung, die Einbindung einer Zahlstelle, die Vorbereitung der Vertriebswege. Öffentlich beworben werden darf das Angebot allerdings erst, wenn der gebilligte Prospekt beziehungsweise das gestattete WIB veröffentlicht ist.
Wie lange dauert das? Es kommt darauf an – des Anwalts liebste Antwort: auf das gewählte Dokumentationsregime, die Komplexität Ihrer Struktur und die Qualität der Vorbereitung. Realistisch sollten Sie von der Entscheidung bis zum Angebotsstart mehrere Monate einplanen. Wer die Emission in seine Projektzeitpläne einbetten will, sollte deshalb früh beginnen.
Exkurs: die grüne Anleihe
Für Unternehmen der Erneuerbare-Energien-Branche liegt ein Gedanke nahe: die eigene Anleihe als „grün“ zu vermarkten. Das ist grundsätzlich möglich – und seit der EU-Green-Bond-Verordnung (Verordnung (EU) 2023/2631) gibt es mit der „Europäischen Grünen Anleihe“ (EuGB) erstmals ein geschütztes europäisches Label mit klaren Anforderungen an die taxonomiekonforme Verwendung der Erlöse. Ob sich der zusätzliche Aufwand für Ihr Vorhaben lohnt oder eine Vermarktung außerhalb des EuGB-Standards der pragmatischere Weg ist, hängt von Investorenkreis und Emissionsvolumen ab.
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Nach der Emission: Ihre laufenden Pflichten
Mit dem Zufluss des Kapitals endet die Arbeit nicht. Während der Angebotsfrist müssen wesentliche neue Umstände durch einen Prospektnachtrag nachgezeichnet werden. Über die Laufzeit sind Zinszahlungen und die Rückzahlung zu organisieren; bei börsennotierten Anleihen kommen kapitalmarktrechtliche Folgepflichten hinzu. Und nicht zuletzt: Ihre Anleihegläubiger sind Ihre Kapitalgeber: Eine transparente, verlässliche Kommunikation mit ihnen ist die beste Grundlage für die nächste Emission.
Fazit
Ob eine Anleihe der richtige Weg für Ihr Vorhaben ist und wenn ja, in welcher Ausgestaltung , lässt sich nicht abstrakt beantworten. In einem ersten Gespräch klären wir gemeinsam die vier Grundsatzfragen, ordnen Ihr Vorhaben regulatorisch ein und skizzieren einen realistischen Fahrplan. Sprechen Sie uns an.
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