Kapitalverwaltungsgesellschaften sind gefragt. Wer in den Anwendungsbereich des KAGB fällt und Investment verwaltet, war von der BaFin aufgerufen, bis zum 31. März 2025 zum Entwurf eines Merkblatts Stellung zu nehmen. Im Fokus steht die Frage, ob und in welchem Umfang Anleger eines Investmentvermögens Einfluss auf Anlageentscheidungen nehmen dürfen.
Das Merkblatt enthält Vorgaben zur Frage, ob und bis zu welcher Grenze Einflussnahmen nach dem KAGB zulässig sind. Ausgangspunkt der Frage ist § 17 Abs. 1 KAGB. Danach sind Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVG) Unternehmen, deren Geschäftsbetrieb darauf gerichtet ist, Investmentvermögen zu verwalten. Anleger sind also begrifflich von der Verwaltung ausgeschlossen. Doch inwieweit ist eine Einflussnahme zulässig? Das Merkblatt enthält Konkretisierungen der Verwaltungspraxis, ist nicht abschließend.
Wann begrifflich ein Investmentvermögens gem. § 1 Abs. 1 KAGB vorliegt, ist nicht Gegenstand des Merkblatts. Zum Begriff:
Click zum Beitrag | Kurz erklärt: Investmentvermögen nach dem KAGB
Die KVG hat das letzte Wort
Die Portfolioverwaltung ist eine der Kernaufgaben der Verwaltung von Investmentvermögen. Die BaFin definiert diese als Anschaffung und Veräußerung von Vermögensgegenständen für Rechnung des Anlegerkollektivs und damit des Investmentvermögens. Diese Aufgabe kann die KVG entweder selbst erledigen oder einen Portfolioverwalter beauftragen. Nicht möglich ist, dass Anleger diese Aufgabe wahrnehmen.
Die KVG oder ihre Portfolioverwalter treffen die endgültigen Entscheidungen über Anschaffung und Veräußerung von Vermögensgegenständen. Wird diese Grenze überschritten, ist die Einflussnahme aufsichtsrechtlich unzulässig.
Was ist erlaubt, was nicht?
Ordnungsgemäße Geschäftsorganisation und Dokumentationspflicht
Gem. § 28 Abs. 1 KAGB ist eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation der KVG nötig; dies beinhaltet auch eine Dokumentation der Geschäftsabläufe, insbesondere als Nachweis gegenüber Abschlussprüfern und schließlich auch der BaFin. Dementsprechend ist jede Form der Einflussnahme durch Anleger, egal, ob aufsichtsrechtlich zulässig oder unzulässig, zu dokumentieren. Dies dient einerseits als Nachweis, andererseits soll sie ein Problembewusstsein schaffen.
Click zur BaFin | Konsultation 08/2025 – Entwurf eines Merkblatts
