Wer Überraschungen liebt, kauft eine Mystery Box. Was bei Süßigkeitenfans für Nervenkitzel sorgt, ist bei Investments weniger beliebt: Nicht zu wissen, was man kauft. Damit sachgerechte Anlageentscheidungen möglich sind, müssen Emittenten den Kapitalmarkt informieren – grundsätzlich mit einem Prospekt.
Prospekt und/ oder Informationsblatt oder vielleicht gar keine Publikation? Wer Wertpapiere oder Vermögensanlagen emittiert, muss in der Regel vorab einen von der BaFin gebilligten Prospekt veröffentlichen. Im Grundsatz gilt: Je größer das Emissionsvolumen, desto größer der Informationsbedarf des Kapitalmarktes. Wann ist ein Prospekt nötig, wann genügt ein Informationsblatt?
Emissionen von Vermögensanlagen
Vermögensanlagen sind nach § 1 Abs. 2 VermAnlG die in den Nr. 1 bis 8 genannten Anlagen, die nicht als Anteile an Investmentvermögen im Sinne des § 1 Abs. 1 KAGB ausgestaltet und keine Einlagengeschäfte nach dem KWG sind. Beispiele sind Nachrangdarlehen, Unternehmensbeteiligungen, partiarische Darlehen, Genussrechte oder Namensschuldverschreibungen.
Der Grundsatz des § 6 VermAnlG lautet:
Wer Vermögensanlagen im Inland öffentlich anbieten möchte, muss einen Verkaufsprospekt veröffentlichen, es sei denn, es gibt eine Ausnahme. Dazu gleich.
Der Inhalt des Prospekts ergibt sich aus § 7 VermAnlG. Danach muss der Prospekt alle tatsächlichen und rechtlichen Angaben enthalten, die notwendig sind, um dem Publikum eine zutreffende Beurteilung des Emittenten und der Anlage einschließlich der Anlegergruppe, auf die die Vermögensanlage abzielt, zu ermöglichen.
Inhalt und Aufbau ergeben sich aus der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung | VermVerkProspV. Mindestangaben sind insbesondere Angaben:
- zu Prospektverantwortlichen
- zur Vermögensanlage
- zum Emittenten
- zu weiteren wesentlichen Punkten wie etwa Kapital, (Gründungs-)Gesellschaftern, Geschäftstätigkeit des Emittenten
Keine Regel ohne Ausnahmen. Heißt: Nicht immer ist ein Prospekt nötig, in gewissen Fällen genügt ein Vermögensanlagen-Informationsblatt | VIB.
Beachte: Bei Vermögensanlagen ist immer ein VIB zu veröffentlichen, entweder zusätzlich zum Prospekt oder stattdessen.
Ausnahmen von der Prospektpflicht finden sich in den §§ 2, 2a, 2b, 2c VermAnlG:
- § 2 VermAnlG: einzelne Arten von Vermögensanlagen, z.B. Genossenschaftsanteile, Emissionen von Versicherungsunternehmen oder Pensionsfonds
- § 2 a VermAnlG: Schwarmfinanzierungen
- § 2 b VermAnlG: Soziale Projekte
- § 2 c VermAnlG: Gemeinnützige Projekte und Religionsgemeinschaften
Das VIB informiert in Kurzform, sprich auf höchstens drei DIN A 4-Seiten über die Vermögensanlage. Dies soll einen schnellen Überblick für potentielle Anleger ermöglichen. Inhalt des VIB sind wesentliche Informationen der angebotenen Anlage, aufgelistet in § 13 Abs. 3 S. 2 Nr. 1 bis 16 VermAnlG. Wichtig: Bei den Informationen ist die gesetzliche Reihenfolge einzuhalten.
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Emissionen von Wertpapieren
Wertpapiere sind nach Art. 2 lit. a) EU-Prospektverordnung übertragbare Wertpapiere im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr. 44 der Richtlinie 2014/65/EU mit Ausnahme von Geldmarktinstrumenten im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr. 17 der Richtlinie 2014/65/EU mit einer Laufzeit von weniger als zwölf Monaten.
Wer Wertpapiere öffentlich anbieten will, muss grundsätzlich einen Prospekt erstellen und veröffentlichen. Vor dessen Veröffentlichung muss die BaFin diesen billigen. Art. 6 Abs. 1 EU-Prospektverordnung fordert, dass ein Prospekt die erforderlichen Informationen enthält, die für den Anleger wesentlich sind, um sich ein fundiertes Urteil bilden zu können. Dies sind:
- die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die Gewinne und Verluste, die Finanzlage und die Aussichten des Emittenten und eines etwaigen Garantiegebers;
- die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte; und
- die Gründe für die Emission und ihre Auswirkungen auf den Emittenten
Art. 13 EU-Prospektverordnung nennt Mindestangaben. Art. 7 EU-Prospektverordnung fordert eine Zusammenfassung mit Basisinformationen, d.h. eine Prospektzusammenfassung auf höchstens sieben DIN-A 4-Seiten. Weitere Anforderungen sind in den delegierten Verordnungen der EU 2019/979 sowie 2019/980, jeweils vom 14. März 2019 zu finden.
Wie bei den Vermögensanlagen ist auch bei Wertpapieren nicht immer ein Prospekt nötig, in gewissen Fällen genügt ein Wertpapier-Informationsblatt | WIB. Anders als im Recht der Vermögensanlagen ist das WIB aber nicht immer nötig, sprich nicht zusätzlich zum Prospekt, sondern in den Ausnahmefällen anstelle des Prospekts. Maßgeblich ist hier das Emissionsvolumen, jeweils bezogen auf einen Zeitraum von zwölf Monaten.
Es gilt:
- Prospektpflicht: Emission über 8 Mio. €
- Keine Prospektpflicht, aber WIB: Emission zwischen 1 Mio. € und 8 Mio. €, (§ 3 Nr. 2; § 4 Abs. 1 Satz 1 WpPG. Ausnahme: § 3 Nr. 1 WpPG. Bei diesen Emissionsvolumen ist unbedingt § 6 WpPG zu beachten, Einzelanlageschwelle für nicht qualifizierte Anleger.
- keine Prospektpflicht, aber WIB | § 4 Abs. 1 Satz 2 WpPG: Emission zwischen 100.000 € und 1 Mio. €
- kein Prospekt und auch kein WIB: Das öffentliche Angebot unterschreitet den Betrag von 100.000,00 € unterschreitet
Inhalt und Umfang des WIB, max. drei DIN-A-4-Seiten, sind in § 4 Abs. 3 WpPG geregelt. Nötig sind mindestens die wesentlichen Informationen über die Wertpapiere, den Anbieter, den Emittenten und etwaige Garantiegeber in übersichtlicher und leicht verständlicher Weise. Die Angaben sind zwingend und müssen auch in der genannten Reihenfolge gemacht werden.
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