Dich mein ich! – An welche Anlegergruppe richten sich Vermögensanlagen in den gesetzlich vorgeschriebene Emissionsunterlagen? Ein Auslegungsschreiben der BaFin aus 2018 gibt Aufschluss. Vor rund sechs Jahren veröffentlicht, auch heute aktuell.
Vorab erklärt
In Verkaufsprospekten für Vermögensanlagen muss seit dem 3. Januar 2018 die Zielgruppe der Anleger angegeben werden, an die sich die Vermögensanlage richtet. Relevant sind hier insbesondere der Anlagehorizont des Anlegers und seine Fähigkeit, Verluste tragen zu können. Gleiches gilt für das Vermögensanlagen-Informationsblatt | VIB.
Der Gesetzgeber hat für beide Emissionsunterlagen klargestellt, dass zur Definition der Anlegergruppe nicht nur gesetzlich genannte, sondern auch weitere Kriterien herangezogen werden können:
Anhand der veröffentlichten Informationen zum Zielmarkt soll der Anleger beurteilen können, ob die Vermögensanlage zu ihm passt und seinen Anlagezielen entspricht. Von Bedeutung sind hier insbesondere seine Kenntnisse und Erfahrungen mit dem entsprechenden Finanzprodukt.
Das Auslegungsschreiben konkretisiert die Mindestanforderungen an den Inhalt in Verkaufsprospekt und VIB.
BaFin erklärt: Wie ist der Zielmarkt / Anlegergruppe auszulegen?
Verkaufsprospekte
Kundenkategorie
Die Anlegergruppe wird durch die Kundenkategorien / §§ 67, 68 WpHG bezeichnet. Zu unterscheiden sind:
– Privatkunden
– professionelle Kunden
– geeignete Gegenpartei
Anlagehorizont
Der Verkaufsprospekt muss angeben, wie viele Jahre die Vermögensanlage gehalten werden sollte. Ob die Angabe „kurzfristig, mittelfristig, langfristig“ gewählt wird, kann der Anbieter frei entscheiden. Wenn er sich dafür entscheidet, muss er die Laufzeit in Jahren nennen. Die Kriterien des ESMA-Final-Reports vom 2. Juni 2017, ESMA35-43-620 bieten Orientierungshilfe:
– Kurzfristig: kürzer als 3 Jahre
– Mittelfristig: mindestens 3 Jahre
– Langfristig: länger als 6 Jahre
Fähigkeit, Verluste der Anlage zu tragen
Hier ist der Verlust prozentual zu beziffern, den der Anleger objektiv höchstens tragen können muss und den er subjektiv bereit sein muss, zu tragen. Da das Maximalrisiko zu nennen ist, dürfte dies der Totalverlust sein, sprich 100 % des Investitionsvolumens.
Bestehen darüber hinaus Zahlungsverpflichtungen mit dem Risiko der Privatinsolvenz wie z.B. bei einer Kreditfinanzierung, müssen auch diese genannt werden. Gleiche gilt für Risikokapital bzw. das maximale Risiko.
Vermögensanlagen mit Nachschusspflicht sind ausdrücklich nicht vorgesehen; diese werden erst gar nicht zum öffentlichen Angebot oder Vertrieb im Inland zugelassen.
Kenntnisse und/oder Erfahrungen
Nötig ist eine Angabe zu den Kenntnissen und/oder Erfahrungen des Anlegers im Bereich der Vermögensanlagen, eine Abstufung hingegen nicht.
Es reicht, wenn ein Anleger Kenntnisse oder Erfahrungen hat, beides ist nicht nötig, aber natürlich möglich. Diese sind jeweils konkret anzugeben. Wer keine Erfahrungen mit Vermögensanlagen hat, kann diese durch entsprechende Kenntnisse ausgleichen.
Prüfungsmaßstab der BaFin
Die Prüfung der BaFin beschränkt sich darauf, ob die Informationen zur Anlegergruppe widerspruchsfrei sind, sprich vollständig, verständlich und kohärent. Die BaFin prüft nicht, ob die Angaben inhaltlich richtig sind und ob die Vermögensanlage sich für den Zielmarkt eignet.
Vermögensanlagen-Informationsblätter | VIB
Wie im Verkaufsprospekt muss auch im VIB die Anlegergruppe, auf die die Vermögensanlage abzielt, genannt werden. Dies gilt seit 14. Juli 2018. Die oben genannten Kriterien gelten entsprechend auch hier. Da ein VIB aber deutlich weniger Umfang als ein Verkaufsprospekt hat, sind hier knappere Angaben zulässig, solange der Anlegerkreis deutlich wird.
Prospekthaftung
Der Verkaufsprospekt muss alle tatsächlichen und rechtlichen Angaben enthalten, die notwendig sind, um dem Publikum eine zutreffende Beurteilung des Emittenten der Vermögensanlagen und der Vermögensanlagen selbst einschließlich der Anlegergruppe, auf die die Vermögensanlage abzielt, zu ermöglichen | § 7 Abs. 1 Satz 1 VermAnlG. Die Ist dies nicht der Fall, sind die Prospektverantwortlichen dem Risiko der Prospekthaftung ausgesetzt, § 20 Abs. 1 Satz 1 VermAnlG. Gleiches gilt für das VIB. Auch hier besteht das Haftungsrisiko, § 22 Abs. 1 bzw. 1a VermAnlG.
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