Aus zwei mach eins. Erst zwei Merkblätter, jetzt ein Rundschreiben: Die BaFin hat ihre Verwaltungspraxis zu Geschäftsleitern und Aufsichtsorganmitgliedern nach dem KWG auf 62 Seiten neu gebündelt. Das Rundschreiben 11/2025 vom 22. Oktober 2025 bringt zwar keine Revolution, fasst aber bisherige inhaltliche Doppelungen nun an einer Stelle zusammen. Wer im Anwendungsbereich des KWG Organmitglieder bestellt oder selbst ein Mandat übernimmt, sollte die Details kennen. Worauf kommt es jetzt an?
Wer künftig ein Vorstandsmandat oder einen Aufsichtsratssitz bei einem Institut übernimmt, findet die maßgebliche Verwaltungspraxis der BaFin nun an einer Stelle: Das Rundschreiben 11/2025 führt die beiden bisherigen Merkblätter jeweils vom 29. Dezember 2020 iim Anwendungsbereich des KWG zu Geschäftsleitern und zu Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen zusammen. Eingearbeitet sind zugleich die europäischen Leitlinien zur Eignungsbewertung (EBA/GL/2021/06) und zur internen Governance (EBA/GL/2021/05), soweit die BaFin sie in ihre Praxis übernommen hat. Durchgehend gilt der Grundsatz der Proportionalität – kleinere Institute werden also nicht über denselben Kamm geschoren wie Großbanken.
Anzeigepflichten: Zwei Wochen sind der Maßstab
Die Bestellung von Organmitgliedern bleibt anzeigepflichtig – und zwar früher, als manche denken. Bei Geschäftsleitern genügt bereits die hinreichend konkretisierte Absicht der Bestellung, also die Entscheidung des zuständigen Organs, selbst wenn andere Gremien noch zustimmen müssen. Bei Aufsichtsorganmitgliedern ist die Anzeige unverzüglich nach der Bestellung zu erstatten. „Unverzüglich“ konkretisiert die BaFin dabei mit einer klaren Faustregel: Ein Zeitraum von zwei Wochen nach der Entscheidung beziehungsweise Bestellung sollte nicht überschritten werden. Dokumente, die von Dritten beschafft werden müssen, sind innerhalb dieser Frist zumindest zu beantragen.
Wichtig für die laufende Compliance: Auch neue Tatsachen sind anzuzeigen, etwa die Einleitung eines Ermittlungsverfahrens, die Übernahme eines Vorsitzes oder eine verringerte zeitliche Verfügbarkeit. Die Anzeigepflicht endet also nicht mit der Bestellung.
Eignung: Vermutung und ihre Grenzen
Geschäftsleiter müssen fachlich geeignet sein, Es gibt jedoch keine allgemeingültige fachliche Eignung; die Beurteilung durch die BaFin erfolgt immer für das konkrete Institut. Es gilt jedoch weiterhin die widerlegbare Vermutung fachlicher Eignung bei einer dreijährigen leitenden Tätigkeit in einem Institut vergleichbarer Größe und Geschäftsart. Das Rundschreiben präzisiert, was das heißt: Vergleichbare Größe wird regelmäßig bis zum Dreifachen der Bilanzsumme angenommen, die Tätigkeit muss mit echten Entscheidungskompetenzen und Vertretungsmacht verbunden und erfolgreich gewesen sein. Wer keine Erfahrung im nationalen oder europäischen Aufsichtsrecht mitbringt, sollte einschlägige Fortbildungen nachweisen oder mindestens sechs Monate in einem deutschen oder europäischen Institut tätig gewesen sein.
Bei Aufsichtsorganmitgliedern genügt Sachkunde: die Fähigkeit, die Geschäftsleitung zu kontrollieren, die Geschäfte des Instituts zu verstehen und deren Risiken zu beurteilen. Fehlt sie bei der Bestellung noch, ist das kein Ausschlusskriterium – die erforderliche Fortbildung ist aber in der Regel binnen sechs Monaten nachzuholen und in der Anzeige entsprechend darzulegen.
Bei der Zuverlässigkeit von Organmitgliedern bleibt es beim bekannten Grundsatz: Sie wird unterstellt, solange keine gegenteiligen Tatsachen vorliegen. Besonderes Augenmerk legt die BaFin auf Interessenkonflikte. Diese führen nicht automatisch zur Unzuverlässigkeit, müssen aber erkannt, offengelegt und gelöst werden. Praktisch relevant ist die Karenzzeit beim Seitenwechsel: Übernimmt ein ehemaliges Geschäftsleitungsmitglied nach weniger als zwei Jahren den Vorsitz des Aufsichtsorgans, wird Interessenkonflikten nach Auffassung der BaFin in aller Regel nicht ausreichend Rechnung getragen.
Zeitliche Verfügbarkeit und Mandatsgrenzen: Die Infektionswirkung beachten
Geschäftsleiter müssen mindestens 50 Prozent ihrer Arbeitszeit für das Mandat aufbringen, regelmäßig mehr. Die gleichzeitige Leitung mehrerer Kreditinstitute scheidet damit praktisch aus.
Bei den Mandatsbegrenzungen unterscheidet das KWG zwei Regime:
- Die strenge Begrenzung gilt für Geschäftsleiter bedeutender Institute und Aufsichtsorganmitglieder bedeutender CRR-Kreditinstitute: ein Leitungsmandat plus höchstens zwei Aufsichtsmandate, ohne Leitungsmandat höchstens vier Aufsichtsmandate.
- Für alle anderen gilt die einfache Begrenzung von maximal fünf Aufsichtsmandaten.
Entscheidend ist die Infektionswirkung: Hält eine Person auch nur ein Mandat, das der strengen Zählung unterliegt, werden sämtliche Mandate streng gezählt.
Entlastung schaffen gewisse Privilegierungen: So zählen etwa Mandate innerhalb derselben Gruppe, desselben institutsbezogenen Sicherungssystems oder bei Unternehmen, an denen das Institut eine bedeutende Beteiligung hält, als ein Mandat.
Governance: Richtlinien und regelmäßige Neubewertung
Institute sollen über Eignungs-, Diversitäts-, Einführungs- und Schulungsrichtlinien sowie Richtlinien zum Umgang mit Interessenkonflikten verfügen; ein Verzicht kommt nur bei sehr kleinen Instituten im Sinne der MaRisk in Betracht. Die individuelle und kollektive Eignung der Organe ist jederzeit sicherzustellen. Die Verantwortung dafür liegt primär beim Institut, nicht bei der Aufsicht. Ohne Nominierungsausschuss ist mindestens alle zwei Jahre eine vollständige Neubewertung durch das Aufsichtsorgan durchzuführen, mit Nominierungsausschuss jährlich. Anlassbezogene Bewertungen sind unter anderem bei Neubestellungen, wesentlichen Änderungen des Geschäftsmodells oder bei Geldwäscheverdacht geboten.
Bedeutende Institute müssen Risiko-, Prüfungs-, Nominierungs- und Vergütungskontrollausschuss einrichten; ein Verzicht ist nach dem KWG nicht möglich. Bei nicht bedeutenden Instituten entscheidet die Proportionalität; zusammengelegt werden dürfen allerdings nur Risiko- und Prüfungsausschuss.
Bedeutende Institute müssen Risiko-, Prüfungs-, Nominierungs- und Vergütungskontrollausschuss einrichten; ein Verzicht ist nach dem KWG nicht möglich. Bei nicht bedeutenden Instituten entscheidet die Proportionalität; zusammengelegt werden dürfen allerdings nur Risiko- und Prüfungsausschuss.
Konsequenzen: Abberufung, Tätigkeitsverbot, Sonderbeauftragter
Fehlt es an Zuverlässigkeit, Sachkunde oder ausreichender Zeit oder werden Mandatsgrenzen verletzt, kann die BaFin die Abberufung verlangen und die Tätigkeit untersagen (§ 36 Abs. 3 KWG). Bei Mandatsverstößen erhält die betroffene Person zunächst Gelegenheit, durch Abgabe von Mandaten einen gesetzeskonformen Zustand herzustellen. Als schärfstes Mittel kann die BaFin einen Sonderbeauftragten bestellen, der die Befugnisse einzelner Mitglieder oder des gesamten Organs übernimmt.
Fazit
Das Rundschreiben 11/2025 schafft vor allem eines: Übersichtlichkeit. Inhaltlich bestätigt es die bekannte Verwaltungspraxis, setzt aber Akzente, die in der Bestellungspraxis Beachtung verdienen – die frühe Anzeigepflicht bereits bei der Bestellungsabsicht, die konkretisierte Zwei-Wochen-Frist, die Karenzzeit beim Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz und die erweiterte Konzernprivilegierung bei der Mandatszählung. Institute sollten ihre Bestellungsprozesse, Eignungsrichtlinien und Mandatsübersichten anhand des neuen Rundschreibens überprüfen. Gerade bei anstehenden Neubesetzungen lohnt der Blick ins Detail, bevor es die Aufsicht tut.
Da sich das Fit & Proper Rundschreiben auf den Anwendungsbereich des KWG beschränkt, dürften hinsichtlich Geschäftsleitern gem. ZAG und KAGB sowie Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gem. KAGB die beiden Merkblätter vom 29. Dezember 2020 Anwendung finden.
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Click zur BaFin | Beitrag vom 22.10.2025
Click zur BaFin | Rundschreiben 11/2025 vom 22.10.2025
Click zu BaFin | Merkblatt zu den Geschäftsleitern gemäß KWG, ZAG und KAGB vom 29. Dezember 2020
Click zum Beitrag | Hinz und Kunz als Geschäftsleiter nach KAGB: Was sind die Anforderungen?
FAQ: BaFin-Rundschreiben 11/2025 – Fit & Proper nach dem KWG
1. Was regelt das BaFin-Rundschreiben 11/2025? Es bündelt die Verwaltungspraxis der BaFin zu den Anforderungen an Geschäftsleiter und Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen nach dem KWG und ersetzt die beiden Merkblätter vom 29.12.2020. Berücksichtigt sind die europäischen Leitlinien EBA/GL/2021/06 und EBA/GL/2021/05, soweit die BaFin sie übernommen hat.
2. Wann muss die Bestellung eines Organmitglieds angezeigt werden? Bei Geschäftsleitern bereits mit der hinreichend konkretisierten Bestellungsabsicht, bei Aufsichtsorganmitgliedern unverzüglich nach der Bestellung. Unverzüglich heißt nach Auffassung der BaFin: innerhalb von zwei Wochen; fremdbeschaffte Registerdokumente müssen bis dahin zumindest beantragt sein (Rn. 3).
3. Welche Unterlagen sind mit der Anzeige einzureichen? Lebenslauf, Angaben zur Zuverlässigkeit, Behördenführungszeugnis (nicht älter als drei Monate), Auszug aus dem Gewerbezentralregister, eine Übersicht aller weiteren Mandate sowie Angaben zur zeitlichen Verfügbarkeit (Rn. 15 f.). Bedeutende Institute reichen über das IMAS-Portal der EZB ein, alle übrigen vorrangig über das MVP-Portal der BaFin.
4. Wie viele Mandate darf ein Aufsichtsorganmitglied halten? Nach der einfachen Begrenzung höchstens fünf Aufsichtsmandate, nach der strengen Begrenzung – bei bedeutenden Instituten – höchstens vier, neben einem Leitungsmandat nur zwei (§§ 25c, 25d KWG). Mandate innerhalb derselben Gruppe oder desselben Sicherungssystems zählen als eines; schon ein einziges „strenges“ Mandat unterwirft alle Mandate der strengen Zählung.
5. Was droht bei Verstößen? Die Verletzung von Anzeigepflichten kann mit Bußgeld bis 100.000 Euro geahndet werden, Verstöße gegen Verfügbarkeits- und Mandatsregeln bei Geschäftsleitern mit bis zu fünf Millionen Euro. Zudem kann die BaFin die Abberufung eines Organmitglieds verlangen, die Tätigkeit untersagen oder einen Sonderbeauftragten bestellen (§§ 36, 45c KWG).
