EU-Kommission versäumt Frist, BaFin springt ein – könnte böse formuliert werden. Der Listing Act verpflichtet die EU-Kommission, bis zum 5. Juni 2026 Änderungen an der DelV vorzunehmen. Da die BaFin davon ausgeht, dass der Termin nicht gehalten werden wird, erklärt sie per Aufsichtsmitteilung, wie sie in ihrer Verwaltungspraxis mit dieser Übergangssituation umgeht. Sie richtet sich an alle Emittenten und Prospektersteller, die für ein öffentliches Angebot oder eine Zulassung zum geregelten Markt eine Billigung ihres Wertpapierprospekts durch die BaFin ab dem 5. Juni 2026 anstreben.
Hintergrund: Listing Act und ausstehende Änderungen der Delegierten Verordnung
Der europäische Listing Act reformiert das europäische Kapitalmarktrecht mit dem Ziel, Börsengänge und öffentliche Angebote für Unternehmen attraktiver und kostengünstiger zu gestalten. Teil dieser Reform ist die Verpflichtung der EU-Kommission, bis zum 5. Juni 2026 Änderungen an der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 vorzunehmen. Diese Delegierte Verordnung regelt die formalen Anforderungen an Aufmachung, Erstellung, Prüfung und Billigung von Wertpapierprospekten.
Click zum Listing Act | Verordnung (EU) 2024/2809
Click zur DelV | Delegierten Verordnung (EU) 2019/980
Das Problem: Die entsprechende Änderungsverordnung wird nach aktuellem Stand nicht rechtzeitig bis zum 5. Juni 2026 in Kraft treten. Es entsteht damit eine zeitliche Lücke zwischen dem Geltungsbeginn der durch den Listing Act angepassten Level-I-Anforderungen und der noch ausstehenden Anpassung des Delegierten Rechts auf Level-II-Ebene.
Die Reaktion der BaFin: Level-I-konforme Auslegung
Um Rechtsunsicherheit für Prospektersteller zu vermeiden, hat die BaFin in ihrer Aufsichtsmitteilung klargestellt, wie sie ab dem 5. Juni 2026 mit dieser Situation umgehen wird: Die derzeit geltende Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 bleibt bis zum Inkrafttreten der Änderungsverordnung Rechtsgrundlage für die Erstellung, Prüfung und Billigung von Wertpapierprospekten.
Die BaFin wird die noch nicht formal geänderte Delegierte Verordnung jedoch Level-I-konform auslegen. Das bedeutet: Sie übernimmt bereits jetzt bestimmte Vorgaben aus der Prospektverordnung (EU) 2017/1129 – der übergeordneten Level-I-Verordnung – sowie aus deren Anhängen I bis III und wendet diese in ihrer Verwaltungspraxis an. Emittenten, die ab dem 5. Juni 2026 eine Billigung durch die BaFin planen, müssen sich auf diese Auslegungspraxis einstellen.
Was bedeutet das für Emittenten und Prospektersteller in der Praxis?
Für Unternehmen, die eine Kapitalmarkttransaktion mit BaFin-gebilligtem Prospekt ab Juni 2026 vorbereiten, ergibt sich daraus konkreter Handlungsbedarf:
Anforderungen an die Prospektstruktur prüfen: Die Level-I-konforme Auslegung kann zu inhaltlichen und formalen Anforderungen führen, die über den bisherigen Wortlaut der Delegierten Verordnung hinausgehen. Es empfiehlt sich, die BaFin-Aufsichtsmitteilung frühzeitig in die Prospekterstellung einzubeziehen.
Timing der Billigung im Blick behalten: Wer eine Billigung noch vor dem 5. Juni 2026 anstrebt, wird nach der noch unveränderten Delegierten Verordnung behandelt. Für Billigungen ab diesem Stichtag gilt die neue Auslegungspraxis.
Einordnung
Die Aufsichtsmitteilung der BaFin ist ein pragmatisches Instrument, um Rechtsklarheit in einer durch den europäischen Gesetzgebungsprozess verursachten Übergangslage zu schaffen. Sie schließt durch eigene Verwaltungspraxis Lücken, die entstehen, wenn europäisches Sekundärrecht nicht rechtzeitig nachgezogen wird. Für betroffene Emittenten ist die Mitteilung ein verbindliches Signal: Die neue Auslegungspraxis gilt, auch wenn die formale Rechtsänderung noch aussteht.
Click zur Bafin | Aufsichtsmitteilung 03/2026 vom 23. April 2026
Click zum Beitrag | Dick oder dünn: Prospekte und Informationsblätter bei Emissionen
Click zum Beitrag | Emissionen von Vermögensanlagen und Wertpapieren
Click zum Beitrag | Emissionen im Wertpapierrecht: Wertpapierprospekt oder WIB?
Click zum Beitrag | Wertpapierprospekte: neue Regeln im Anmarsch
Häufige Fragen zur BaFin-Aufsichtsmitteilung 03/2026
Was ist die BaFin-Aufsichtsmitteilung 03/2026 zum Listing Act?
Die BaFin hat am 23. April 2026 die Aufsichtsmitteilung 03/2026 veröffentlicht. Darin erläutert sie, wie sie die Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 über die Erstellung, Prüfung und Billigung von Wertpapierprospekten ab dem 5. Juni 2026 auslegen wird, und zwar Level-I-konform auf Basis der Prospektverordnung (EU) 2017/1129.
Warum hat die BaFin diese Aufsichtsmitteilung veröffentlicht?
Der europäische Listing Act (VO (EU) 2024/2809) verpflichtet die EU-Kommission, bis zum 5. Juni 2026 Änderungen an der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 vorzunehmen. Da die Kommission diesen Stichtag nicht halten wird, hat die BaFin klargestellt, wie sie bis zum Inkrafttreten des geänderten Delegierten Rechts in ihrer Verwaltungspraxis vorgeht.
Was bedeutet „Level-I-konforme Auslegung“ in der Praxis?
Die BaFin wendet bei der Prüfung und Billigung von Wertpapierprospekten bereits bestimmte Vorgaben aus der übergeordneten Prospektverordnung (EU) 2017/1129 und deren Anhängen I bis III an – auch wenn die Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 formal noch nicht entsprechend geändert wurde. Die DelVO bleibt Rechtsgrundlage, wird aber im Einklang mit dem Level-I-Recht ausgelegt.
Wen betrifft die BaFin-Aufsichtsmitteilung zum Listing Act?
Die Mitteilung richtet sich an alle Ersteller von Wertpapierprospekten, die für ein öffentliches Angebot oder eine Zulassung zum geregelten Markt eine Billigung durch die BaFin ab dem 5. Juni 2026 planen. Emittenten, die eine Billigung noch vor diesem Stichtag anstreben, sind von der neuen Auslegungspraxis nicht betroffen.
Was müssen Emittenten jetzt konkret tun?
Emittenten, die einen Prospekt ab dem 5. Juni 2026 durch die BaFin billigen lassen wollen, sollten ihre Prospektstruktur frühzeitig an der Level-I-konformen Auslegungspraxis der BaFin ausrichten, das Timing der Billigung strategisch planen und rechtlichen Rat einholen, um Nachforderungen im Billigungsverfahren zu vermeiden.
