Darf ein Unternehmen ein Bußgeld von seinem Vorstand zurückholen? Das OLG Frankfurt bejahte diesen Binnenregress, sogar in voller Höhe. Jetzt widerspricht der Generalanwalt am Europäischen Gerichtshof. Was das für Führungskräfte bedeutet, die gerade in Regress genommen werden.

Ende September endete die Frist für die Halbjahresfinanzberichte 2026, § 115 Abs. 1 S. 1 WpHG. In den Vorständen von Inlandsemittenten wurden also gerade wieder entsprechende Erklärungen abgeben. Wie teuer es werden kann, wenn dieser Bilanzeid fehlt, zeigt ein Fall des OLG Frankfurt (21. Oktober 2025, 31 U 3/25). Und wie es für den betroffenen Vorstand weitergehen könnte, zeigen die Schlussanträge des EuGH-Generalanwalts vom 1. Oktober 2026 der Rechtssache C‑347/25 (Zapp) vor dem EuGH.

Vergessen zu schwören: Der Fall

Börsennotierte Gesellschaften müssen jedes Halbjahr einen Finanzbericht veröffentlichen. Pflichtbestandteil ist der sogenannte Bilanzeid: die Erklärung der Vorstandsmitglieder, dass Abschluss und Zwischenlagebericht nach bestem Wissen ein zutreffendes Bild vermitteln (§ 115 Abs. 2 WpHG, §§ 264 Abs. 2 Satz 3, 289 Abs. 1 Satz 5 HGB).

Im August 2018 veröffentlichte eine börsennotierte AG ihren Halbjahresfinanzbericht ohne diesen Eid des damaligen alleinigen Vorstandsmitglieds.

Drei Jahre später kündigte die BaFin deshalb ein Bußgeld von 900.000 Euro an. Die Gesellschaft informierte den inzwischen ausgeschiedenen Vorstand und bat um Stellungnahme. Ohne Reaktion.

Die Gesellschaft erreichte eine Reduzierung auf 290.000 Euro, gegen Rechtsmittelverzicht. Nach Begleichung der Geldbuße zzgl. Gebühren verlangte die Gesellschaft das Geld anschließend vom Ex-Vorstand zurück, zuzüglich ihrer Anwaltskosten im Bußgeldverfahren.

Was das OLG Frankfurt entschieden hat

Landgericht und Oberlandesgericht gaben der Gesellschaft recht. Der Vorstand haftet nach § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG für das Bußgeld samt Gebühren und für den größten Teil der Anwaltskosten. Die tragenden Gedanken:

1. Der Bilanzeid ist Chefsache, höchstpersönlich. Mit dem Eid erklärt der Vorstand, den Bericht selbst geprüft zu haben. Dass Abteilungen, Wirtschaftsprüfer und Aufsichtsrat den Fehler ebenfalls übersahen, entlastet ihn deshalb nicht.
2. Das Bußgeld ist ein ersatzfähiger Schaden. Was die Gesellschaft an die BaFin zahlt, mindert ihr Vermögen. Der Wortlaut von § 93 AktG kennt keine Ausnahme für Bußgelder.
3. Bußgeldrecht und Organhaftung sind getrennte Welten. Die Verteidigung hatte argumentiert, ein Regress unterlaufe den Strafzweck der Verbandsgeldbuße – zumal die BaFin den Vorstand persönlich mit einer Geldbuße hätte belegen können, mit deutlich niedrigerem Rahmen. Das OLG lehnt eine solche Einschränkung ab: Das Sanktionsrecht und das zivile Schadensersatzrecht stünden eigenständig nebeneinander.
4. Keine Deckelung nach Bußgeldmaßstäben. Der Regress wird nicht auf das begrenzt, was die BaFin dem Vorstand persönlich hätte auferlegen können. Verschuldensgrad und persönliche Verhältnisse spielen im zivilen Binnenregress keine Rolle.
5. Wer schweigt, verliert den Kausalitätsstreit. Der Vorstand trug vor, ohne die Verhandlungen der Gesellschaft hätte die BaFin weniger oder gar nichts verhängt. Das blieb nach Ansicht des Gerichts ohne Substanz – zumal er die Gelegenheit zur Stellungnahme im Bußgeldverfahren ungenutzt gelassen hatte.

Einen kleinen Erfolg erzielte der Vorstand nur bei den Zinsen: Verzug trat erst mit seiner endgültigen Zahlungsverweigerung ein, nicht schon mit Ablauf der einseitig gesetzten Zahlungsfrist.

Die D&O-Versicherung: Schutzschild und Bumerang zugleich

Die für ihn abgeschlossene D&O-Versicherung half dem Vorstand in dem vom OLG Frankfort entschiedenen Fall nicht weiter. Im Ergebnis könnte dies aber doch der Fall sein.

Kein Rabatt wegen Fürsorgepflicht. Der Vorstand argumentierte, die Gesellschaft müsse aus Rücksicht auf ihn auf einen Teil des Regresses verzichten. Das OLG sah das anders: Diese Rücksicht habe die Gesellschaft bereits genommen, indem sie für ihn eine D&O-Versicherung abschloss. Soweit die Versicherung zahlt, droht dem Vorstand kein Ruin, und für eine Kürzung bestehe kein Anlass. Offen bleibt, was gilt, wenn die Police den Schaden nicht deckt.

Kein Verstoß gegen die guten Sitten. Die Verteidigung hatte geltend gemacht, eine Versicherung, die letztlich ein Bußgeld bezahlt, sei unzulässig. Das OLG sieht das anders: Die Versicherung stellt den Vorstand nicht von einer staatlichen Sanktion frei, sondern von einem Schadensersatzanspruch der Gesellschaft. Im Haftpflichtverhältnis verliere das Bußgeld seinen Sanktionscharakter.

Für die Praxis heißt das: Wer als Vorstand für ein Unternehmensbußgeld in Anspruch genommen wird, sollte seine D&O-Deckung frühzeitig prüfen lassen und den Versicherer rechtzeitig informieren. Deckungssumme, Ausschlüsse und Selbstbehalt entscheiden darüber, wie viel am Ende tatsächlich beim Einzelnen hängen bleibt.

Gegenwind aus Luxemburg

Das OLG Frankfurt stützt sich ausdrücklich auf den Bundesgerichtshof. Dessen Kartellsenat hatte in einem Vorlagebeschluss die Argumente für einen Bußgeldregress nach deutschem Recht ausführlich entfaltet (Beschluss vom 11. Februar 2025 – KZR 74/23). Die entscheidende Frage legte er aber dem EuGH vor:

Steht das europäische Kartellrecht dem Regress entgegen, weil die Unternehmenssanktion ihre abschreckende Wirkung verliert, wenn sie an das Organ weitergereicht wird?

Am 1. Oktober 2026 hat Generalanwalt in dieser Rechtssache (C‑347/25, Zapp) seine Schlussanträge vorgelegt. Nach seiner Auffassung steht das Unionsrecht (ART. 101 AEUV) einem Rückgriff auf den Geschäftsführer entgegen, soweit es allein um den Ersatz des gezahlten Bußgelds geht. Der EuGH ist an die Schlussanträge nicht gebunden, folgt ihnen aber häufig. Das Urteil steht noch aus, wird für Anfang 2027 erwartet. Im Anschluss daran wird der BGH entscheiden.

Unmittelbar betrifft das nur Kartellbußgelder. Aus unserer Sicht ist der Gedanke aber übertragbar. Auch die Bußgelder für fehlerhafte Finanzberichte beruhen auf europäischem Recht, nämlich der Transparenzrichtlinie, die wirksame und abschreckende Sanktionen verlangt. Folgt der EuGH seinem Generalanwalt, haben beklagte Vorstände auch im Kapitalmarktrecht ein gewichtiges Argument gegen den vollen Bußgeldregress.

Auch das Frankfurter Urteil selbst ist nicht rechtskräftig. Die Revision ist beim BGH anhängig (II ZR 163/25). Offen ist dort vor allem, ob der Regress ausgeschlossen oder begrenzt ist, wenn das Gesetz – wie das WpHG – neben dem Unternehmen auch das Organ selbst bebußen kann.

Was Führungskräfte daraus lernen können

Aus Sicht des beklagten Vorstands zeigt der Fall vor allem, wo Haftungsprozesse verloren werden, bevor sie beginnen.

1. Höchstpersönliche Pflichten nicht delegieren. Bilanzeid, Insolvenzantrag, bestimmte Meldepflichten: Wo das Gesetz den Vorstand persönlich in die Pflicht nimmt, ersetzt kein noch so gutes Kontrollsystem die eigene Endkontrolle. Eine Checkliste für diese Pflichten kostet wenig.
2. Auf Post der Ex-Gesellschaft reagieren. Der Vorstand ließ die Bitte um Stellungnahme im Bußgeldverfahren unbeantwortet. Damit verschenkte er die Chance, die Höhe des Bußgelds zu beeinflussen – und später vor Gericht das Argument, er habe vom Verfahren nichts gewusst.
3. Im Haftungsprozess konkret werden. Pauschales Bestreiten genügt nicht, wenn die Gesellschaft das Bußgeldverfahren detailliert darlegt. Wer die Höhe des Bußgelds angreifen will, muss sagen, mit welchen Argumenten die Aufsicht weniger hätte verhängen müssen.
4. Die D&O-Police kennen. Sie ist im Ernstfall die wichtigste Vermögensschutzlinie. Wer ihre Bedingungen erst im Prozess liest, liest sie zu spät.
5. Die offene Rechtslage nutzen. Solange die Grundsatzfrage höchstrichterlich offen ist, sollten anhängige Verfahren nicht vorschnell durch Anerkenntnis oder Vergleich beendet werden.

Fazit

Der Bilanzeid ist ein Satz, aber kein bloßer Formalismus. Das OLG Frankfurt macht deutlich, dass Vorstände für Bußgelder, die ihre Gesellschaft wegen ihrer Versäumnisse zahlen muss, persönlich einstehen können, und zwar in voller Höhe. Ob das so bleibt, entscheiden BGH und EuGH. Bis dahin gilt: Wer in Anspruch genommen wird, muss gute Argumente früh und konkret vorbringen.

Wir vertreten Vorstände, Geschäftsführer und Aufsichtsräte in Haftungsprozessen. Wenn Ihre Gesellschaft Sie für ein Bußgeld in Regress nehmen will, sprechen Sie uns an – am besten, bevor Sie auf das erste Schreiben antworten.

Click zum OLG Frankfurt am Main | Urteil vom 21. Oktober 2025 – 31 U 3/25

Click zum BGH | Beschluss vom 11. Februar 2025 – KZR 74/23

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