Eine Antwort kann die Emission einer eigenen Unternehmensanleihe sein. Mit einer Anleihe, auch Schuldverschreibung genannt, leihen Ihnen Anleger einen festen Betrag für eine festgelegte Zeit. Ihre Investoren werden nur Gläubiger, keine Gesellschafter, da keine Anteile abgegeben werden. Sie erhalten die in den Anleihebedingungen festgelegten Zinsen und am Laufzeitende ihr Kapital zurück. Für Sie als Emittent bedeutet das: planbare Finanzierungskosten, kein Mitspracherecht Dritter in der Geschäftsführung und die Möglichkeit, Bürger oder institutionelle Investoren direkt an der Energiewende zu beteiligen.

Am Anfang die Grundsatzentscheidung

Bevor es um Paragrafen geht, geht es um Ihr Vorhaben. Vier Weichenstellungen bestimmen den gesamten weiteren Weg:

–    Wer soll investieren? Privatanleger aus der Region, die „ihren“ Windpark mitfinanzieren möchten? Qualifizierte Anleger und Family Offices? Oder institutionelle Investoren? Der Investorenkreis entscheidet maßgeblich darüber, welche Dokumentationspflichten Sie treffen.

–    Welches Volumen? Die Höhe der Emission bestimmt, ob Ausnahmen von der Prospektpflicht in Betracht kommen.

–    Öffentliches Angebot oder Privatplatzierung? Ein öffentliches Angebot erreicht mehr Anleger, löst aber regelmäßig die Prospektpflicht aus.

–    Börsennotierung oder außerbörslich? Eine Notierung schafft Handelbarkeit und Sichtbarkeit, bringt aber laufende Folgepflichten mit sich. Gerade bei regional platzierten Energie-Anleihen ist der Verzicht auf die Börse häufig eine bewusste und sinnvolle Entscheidung.

Diese Fragen klären wir typischerweise im ersten Gespräch, da sie der Kompass für alles Weitere sind.

Prosepktpflicht und ihre Ausnahmen

Wer Schuldverschreibungen öffentlich anbietet oder zum Handel an einem organisierten Markt zulassen möchte, benötigt grundsätzlich einen von der BaFin gebilligten Wertpapierprospekt. Rechtsgrundlage ist die EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) in Verbindung mit dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG).

Ein Wertpapierprospekt bringt Aufwand mit sich, finanziell, zeitlich und organisatorisch. Deshalb lohnt der Blick auf die Ausnahmen: Für kleinere Emissionsvolumina kann anstelle des Prospekts ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB) genügen, das von der BaFin gestattet wird und die wesentlichen Informationen auf wenigen Seiten zusammenfasst. Daneben bestehen Befreiungen etwa für Angebote, die sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richten oder eine hohe Mindeststückelung vorsehen.

Die BaFin prüft bei der Billigung, ob der Prospekt vollständig, verständlich und frei von Widersprüchen ist. Sie bewertet dagegen weder die Bonität des Emittenten noch die Qualität des Anlageprodukts; und auch nicht die inhaltliche Richtigkeit der Angaben. Für diese haften Sie als Emittent im Rahmen der zivilrechtlichen Prospekthaftung. Ein sorgfältig erstellter Prospekt ist deshalb kein bürokratisches Übel, sondern Ihr wichtigstes Instrument der Haftungsvorsorge.

Die Anleihebedingungen

Die Anleihebedingungen regeln das Rechtsverhältnis zu Ihren Gläubigern. Hier werden Laufzeit, Verzinsung, Tilgung, Rang und Kündigungsrechte festgelegt.

Für Schuldverschreibungen nach deutschem Recht gilt zudem das Schuldverschreibungsgesetz (SchVG). Es ermöglicht unter anderem, dass die Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss über Änderungen der Anleihebedingungen entscheiden – ein Mechanismus, der in der Krise wertvoll sein kann, aber von Anfang an sauber angelegt sein muss.

Der Weg zur Emission: Ablauf und Zeitplan

Der Weg von der Entscheidung bis zum Zufluss des Kapitals lässt sich grob in drei Phasen gliedern. Am Anfang steht die Strukturierung: Investorenkreis, Volumen, Konditionen und das passende Dokumentationsregime werden festgelegt. Darauf folgt die Erstellung der Emissionsdokumente und – beim Prospekt – das Billigungsverfahren bei der BaFin, in dem die Aufsicht das Dokument prüft und Anmerkungen übermittelt, die eingearbeitet werden. Parallel dazu können viele technische und organisatorische Vorbereitungen bereits laufen: die wertpapiertechnische Abwicklung, die Einbindung einer Zahlstelle, die Vorbereitung der Vertriebswege. Öffentlich beworben werden darf das Angebot allerdings erst, wenn der gebilligte Prospekt beziehungsweise das gestattete WIB veröffentlicht ist.

Wie lange dauert das? Es kommt darauf an – des Anwalts liebste Antwort: auf das gewählte Dokumentationsregime, die Komplexität Ihrer Struktur und die Qualität der Vorbereitung. Realistisch sollten Sie von der Entscheidung bis zum Angebotsstart mehrere Monate einplanen. Wer die Emission in seine Projektzeitpläne einbetten will, sollte deshalb früh beginnen.

Exkurs: die grüne Anleihe

Für Unternehmen der Erneuerbare-Energien-Branche liegt ein Gedanke nahe: die eigene Anleihe als „grün“ zu vermarkten. Das ist grundsätzlich möglich – und seit der EU-Green-Bond-Verordnung (Verordnung (EU) 2023/2631) gibt es mit der „Europäischen Grünen Anleihe“ (EuGB) erstmals ein geschütztes europäisches Label mit klaren Anforderungen an die taxonomiekonforme Verwendung der Erlöse. Ob sich der zusätzliche Aufwand für Ihr Vorhaben lohnt oder eine Vermarktung außerhalb des EuGB-Standards der pragmatischere Weg ist, hängt von Investorenkreis und Emissionsvolumen ab.

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Nach der Emission: Ihre laufenden Pflichten

Mit dem Zufluss des Kapitals endet die Arbeit nicht. Während der Angebotsfrist müssen wesentliche neue Umstände durch einen Prospektnachtrag nachgezeichnet werden. Über die Laufzeit sind Zinszahlungen und die Rückzahlung zu organisieren; bei börsennotierten Anleihen kommen kapitalmarktrechtliche Folgepflichten hinzu. Und nicht zuletzt: Ihre Anleihegläubiger sind Ihre Kapitalgeber: Eine transparente, verlässliche Kommunikation mit ihnen ist die beste Grundlage für die nächste Emission.

Fazit

Ob eine Anleihe der richtige Weg für Ihr Vorhaben ist und wenn ja, in welcher Ausgestaltung , lässt sich nicht abstrakt beantworten. In einem ersten Gespräch klären wir gemeinsam die vier Grundsatzfragen, ordnen Ihr Vorhaben regulatorisch ein und skizzieren einen realistischen Fahrplan. Sprechen Sie uns an.

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Damit der Sprung ins kalte Wasser möglichst angenehm verläuft, gab es wie schon beim letzten Praktikum eine E-Mail zu Begrüßung:

Liebe J.,

am kommenden Montag startet Dein einwöchiges Praktikum in unserer Kanzlei. Da Du Dich für den Beruf der Rechtsanwältin interessierst, werden wir Dir bestmöglich einen Einblick geben. Jura ist ein sehr weites Feld ist und Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte können in den unterschiedlichsten Bereichen und an den verschiedensten Orten arbeiten; so wirst Du zwar keinen umfassenden Überblick über diesen Beruf bekommen können, wir versuchen aber, Dir möglichst viel unserer Arbeit zu zeigen.

Da ich Montagfrüh einen Termin habe, startet der Tag in der Kanzlei zeitlich später als sonst. Bitte sei

• um 10.00 Uhr
• in unseren Kanzleiräumen. Die Adresse findest du unten in meiner Signatur. Wir sitzen im Hochparterre.

Was erwartet Dich grundsätzlich in der Woche?

• Du bekommst einen Überblick über unsere Kanzlei. Dies betrifft die Rechtsgebiete, die Räumlichkeiten und Mitarbeiterinnen sowie den Aufbau einer Kanzlei. Du bekommst Einblick in unterschiedliche Fälle.
• Kanzleitage: Du kannst unseren Mitarbeiterinnen und mir jederzeit Deine Fragen stellen, in diversen Gesetzen, Zeitschriften und Fachbüchern stöbern.
• Ausflug zur LMU, Überblick über die juristischen Fakultäten.
• Ggf. treffen wir Anwaltskollegen, sofern deren Kalender dies zulässt.

Äußere gerne Wünsche und gib Bescheid, was Dich interessiert.

Solltest Du krank sein, gib bitte telefonisch oder per E-Mail bis 9.00 Uhr des jeweiligen Tags Bescheid.

Wir freuen uns auf Dich!

Herzliche Grüße

Iris

Click zum Beitrag | Von der Schule in die Kanzlei: ein Interview

Click zum Beitrag | 5 Tage, 2 Praktikantinnen: Einblicke in den Alltag einer Kanzlei

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Die regulatorischen Anforderungen sind komplex. Die Entscheidung zwischen den einzelnen Finanzierungsinstrumenten fällt nicht immer leicht. Wollen Sie Wertpapiere ausgeben? Oder lieber eine Vermögensanlage nach VermAnlG? Ober vielleicht eine Bürgerenergiegesellschaft gründen? Brauchen Sie dafür einen Prospekt oder genügt ein Informationsblatt?

Ein strukturierter Prozess macht Ihre Finanzierung planbar – und zeigt Ihnen, was die Realität kostet, finanziell, zeitlich und organisatorisch.

Wir gehen bei solchen Projekten wie folgt vor:

Das Kickoff-Gespräch: Wir klären die Eckpunkte

Bevor Sie ein Finanzprodukt wählen, müssen wir gemeinsam verstehen, womit wir es zu tun haben. Ihre Antworten bestimmen Ihren Weg.

Was brauchen wir von Ihnen, persönlich, per Telefon oder im Video-Call:

• Wer sind Ihre Anleger? Privatpersonen? Institutionelle? Die lokale Bevölkerung? Nur eine Handvoll, ein überschaubarer Kreis oder ein großes Publikum?
• Wie viel Kapital brauchen Sie? 500.000 Euro? 5 Millionen? 50 Millionen? Das Volumen entscheidet über vieles, insbesondere die Prospektpflicht.
• Wie viele Emissionen sind geplant? Wollen Sie einmalig Kapital einsammeln oder weitere Tranchen emittieren?
• Wann brauchen Sie das Geld? In drei Monaten oder in einem Jahr? Die Frage bestimmt, ob regulatorische Prüfungen realistisch sind.

Mit diesen vier Antworten haben Sie einen Rahmen.

Die Produktwahl

Jetzt kommt die zentrale Entscheidung: Welches Finanzinstrument ist das Richtige?

Die Optionen (Auswahl):

• Wertpapiere (WpPG): Unter den Begriff fallen z.B. Aktien und Anleihen. Geeignet für komplexe Finanzierungen, zahlreiche Anleger, höhere Volumen. Grundsätzlich Prospekt erforderlich, ausnahmsweise genügt WIB, jeweils Billigung durch BaFin. Das ist die Premium-Lösung, aber auch die aufwendigste.
• Vermögensanlage (VermAnlG): Erfasst sind u.a. partiarische Darlehen, Nahrangdarlehen, Genussrechte. Grundsätzlich Prospekt erforderlich, zusätzlich ein VIB, ausnahmsweise genügt es stattdessen, jeweils Billigung durch BaFin.
• Genossenschaft (GenG): Für Bürgerenergiemodelle, lokale Partizipation.

Der Prozess: Von der Abstimmung zur Emission

Der Weg von der ersten Idee bis zur laufenden Emission gliedert sich in mehrere Phasen, die aufeinander aufbauen.

Am Anfang steht die Vorbereitung: Im Kickoff-Gespräch klären wir Ihr Anforderungsprofil und legen gemeinsam fest, welches Finanzprodukt zu Ihrem Projekt passt. Parallel erstellen wir eine Liste der benötigten Dokumente und Sie können bereits einiges vorarbeiten, um den Prozess zu beschleunigen.

Es folgt die Phase der Dokumentation. Je nach gewähltem Instrument entsteht hier ein Prospekt oder ein Informationsblatt. Gleichzeitig laufen weitere Arbeiten – etwa zu Datenschutz, AGB und Geldwäscheprävention, die mit Ihrer Geschäftsführung oder Ihrem Vorstand abgestimmt werden.

Ist die Dokumentation erforderlichenfalls billigungspflichtig, folgt der Austausch mit der BaFin: Einreichung des Prospekts und/oder des Informationsblatts, Rückfragen, gegebenenfalls Nachbesserungen, bis die Unterlagen freigegeben sind.

Parallel zur Dokumentation und – je nach Umfang der Vorbereitung – auch schon während der Billigung, lässt sich vieles rund um die eigentliche Emission vorbereiten: die technische und organisatorische Abwicklung, interne Zuständigkeiten und die Grundlagen der Anlegerkommunikation. Erst mit der Billigung darf dann aktiv um Anleger geworben werden.

Mit dem Go-Live startet die Emission und damit auch die laufende Betreuung der Anleger: Mitteilungspflichten, Anlegerkommunikation und, je nach Instrument, eine regelmäßige Berichterstattung.

Wie lange dieser Weg dauert und wie aufwendig er im Detail ist, hängt stark von Ihrem konkreten Projekt und dem gewählten Finanzierungsinstrument ab. Das besprechen wir am besten individuell.

Nach der Emission: Das Regelwerk

Die Emission ist nicht das Ende. Je nach gewähltem Instrument ergeben sich daraus verschiedene laufende Pflichten, etwa im Hinblick auf Mitteilungen an die Aufsicht, die Kommunikation mit Ihren Anlegern, Aktualisierungen im Transparenzregister oder die fortlaufende Geldwäscheprävention.

Das klingt zunächst nach einigem Aufwand – ist es aber in der Regel nicht, wenn die Strukturen von Anfang an sauber aufgesetzt wurden. Dann ist die laufende Betreuung ein Routineprozess, der im jährlichen Rhythmus mitläuft.

Wann ist dieser Weg für Sie richtig?

Sie brauchen diese Customer Journey, wenn Sie:

• Ein konkretes Erneuerbaren-Energie-Projekt haben (nicht nur eine Idee)
• Externe Anleger einbeziehen wollen (nicht nur Hausbank)
• Skalierbarkeit brauchen (eine oder mehrere Emissionen geplant)
• Compliance ernst nehmen (und nicht Jahre später überrascht sein wollen)

Sie brauchen uns nicht, wenn Sie z.B.:

• Nur einen klassischen Bankkredit aufnehmen
• Fördermittel (KfW, regionale Programme) nutzen
• Interne Finanzierung mit bekannten Investoren machen

Der nächste Schritt

Sie haben ein Projekt, wissen aber noch nicht, wie die Finanzierung aussieht? Oder Sie haben schon konkrete Pläne, wollen aber vor dem Start verstehen, was auf Sie zukommt? Dann vereinbaren Sie ein Gespräch mit uns. Wir klären die Eckpunkte, geben Ihnen eine realistische Einschätzung (Zeit, Kosten, Komplexität), und Sie wissen, worauf Sie sich einlassen

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Worum ging es?

Zwei neue statt drei alte Windenergieanlagen, so der Plan einer Windenergieunternehmenerin, Repowering von Altanlagen aus dem Jahr 2000. Die immissionsschutzrechtliche Genehmigung kam, allerdings mit zwei Nebenbestimmungen, die es in sich hatten:

Erstens: Zum Schutz von Kranichbrutstätten dürfen im Zeitraum vom 1. Februar bis zum 15. September keine Baumaßnahmen durchgeführt werden.

Zweitens: Zum Schutz von Fledermäusen müssen die Anlagen vom 1. April bis zum 31. Oktober unter bestimmten Bedingungen (Windgeschwindigkeit, Temperatur) pauschal abgeschaltet werden.

Die Klägerin hielt beides für überzogen.

Die Argumente der Vorhabenträgerin

Gegen das Bauverbot führte sie an, die tatsächliche Brutzeit des Kranichs ende bereits Ende Juni, spätestens Ende Juli. Zweit- oder Nachgelege seien seltene Ausnahmen. Vor allem aber: Das verbleibende Baufenster von Mitte September bis Ende Januar reiche für die Fertigstellung der Anlagen nicht aus. Die Bauzeit verteilt sich zwangsläufig über einen längeren Zeitraum, mit Konsequenzen für Finanzierung, Verträge und Realisierungsfristen.

Gegen die Fledermausabschaltzeiten brachte sie drei Punkte vor: Es lägen bereits Daten zu den tatsächlichen Fledermausaktivitäten vor, sodass eine „passgenauere“ Regelung möglich sei. Das Repowering verringere das Kollisionsrisiko für die betroffenen Arten ohnehin, da zwei moderne Anlagen drei Altanlagen ersetzen. Und der Standort liege nicht in einem Gebiet, das nach der Brandenburger Erlasslage für Fledermäuse von besonderer Bedeutung sei.

Die Entscheidung des OVG

Nicht überzeugend, so das Urteil des OVG. Es wies die Klage ab. Urteilsbegründung: Die naturschutzfachlichen Grundannahmen des Landesamtes für Umwelt seien hinreichend plausibel. Mangels eindeutiger fachlicher Standards verfüge die Behörde über einen Einschätzungsspielraum; und diesen habe sie nicht überschritten.

Damit bestätigt das OVG eine Linie, die Vorhabenträger kennen: Wo die Fachwissenschaft keine eindeutigen Standards liefert, hat die Genehmigungsbehörde das letzte Wort – solange ihre Annahmen plausibel sind. Das Gericht prüft nicht, ob die Behörde die beste Lösung gewählt hat, sondern nur, ob ihre Einschätzung vertretbar ist.

Auch das Repowering-Argument verfing nicht. Die Verbesserung gegenüber dem Status quo – weniger Anlagen, geringeres Kollisionsrisiko – befreit nicht von Schutzmaßnahmen für das neue Vorhaben.

Was bedeutet das für die Praxis?

1. Bauzeitenfenster früh in die Projektplanung einpreisen. Ein Bauverbot von siebeneinhalb Monaten im Jahr ist kein Randthema, sondern betrifft den Kern der Projektkalkulation: Bauablauf, Gewährleistungsfristen der Anlagenhersteller, Realisierungsfristen und die Finanzierungsstruktur. Wer solche Auflagen erst nach Genehmigungserteilung ernst nimmt, verhandelt seine Verträge auf falscher Grundlage.

2. Pauschale Abschaltzeiten sind der Ausgangspunkt, nicht das Ende. Das OVG hat pauschale Abschaltungen gebilligt, sofern noch keine genauen Erkenntnisse zu den tatsächlichen Fledermausaktivitäten vorliegen. Im Umkehrschluss: Ein belastbares Gondelmonitoring nach Inbetriebnahme bleibt der Weg zu betriebsfreundlicheren, anlagenspezifischen Abschaltalgorithmen. Wer die Abschaltverluste reduzieren will, sollte die Datengrundlage schaffen und die Anpassung der Nebenbestimmungen aktiv betreiben.

3. Den behördlichen Einschätzungsspielraum ernst nehmen. Der Angriff auf naturschutzfachliche Nebenbestimmungen vor Gericht ist steinig, solange die Behörde plausibel argumentiert. Erfolgversprechender ist es oft, bereits im Genehmigungsverfahren mit eigenen fachgutachterlichen Erkenntnissen die Tatsachengrundlage zu prägen, bevor die Behörde ihren Spielraum ausfüllt.

4. Das letzte Wort ist noch nicht gesprochen. Die Revision wurde zwar nicht zugelassen; gegen die Nichtzulassung ist aber die Beschwerde zum Bundesverwaltungsgericht möglich. Angesichts der grundsätzlichen Bedeutung des behördlichen Einschätzungsspielraums im Artenschutzrecht bleibt abzuwarten, ob das Bundesverwaltungsgericht die Revision nicht doch zulässt.

Fazit

Die Entscheidung fügt sich in eine gefestigte Rechtsprechungslinie ein: Naturschutzfachliche Einschätzungen der Behörden sind gerichtlich nur eingeschränkt überprüfbar. Für Vorhabenträger heißt das nicht Resignation, sondern Strategiewechsel: Die entscheidenden Weichen werden im Genehmigungsverfahren gestellt, nicht im Klageverfahren danach.

Click zum OVG Berlin-Brandenburg | Presseerklärung zum Urteil vom 17. Juni 2026 – OVG 7 A 41/25

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Der Investitionsdruck bei Stadtwerken

Stadtwerke und Energieversorgungsunternehmen stehen derzeit unter erheblichem Investitionsdruck. Der Ausbau erneuerbarer Energien, die Modernisierung von Netzen, Speichern und Ladeinfrastruktur sowie die Dekarbonisierung bestehender Anlagen erfordern immense Investitionen – und das nahezu gleichzeitig. Klassische Finanzierungsquellen stoßen dabei an Grenzen, wie etwa die Bindung von Fremdkapital an Eigenkapitalquoten

In dieser Situation rückt ein Instrument in den Fokus, das in der kommunalen Energiewirtschaft lange ein Nischendasein geführt hat, doch immer bedeutsamer wird: die finanzielle Bürgerbeteiligung.

Was sind Genussrechte?

Genussrechte sind schuldrechtliche Vermögensrechte, die einem Nichtgesellschafter gegen Kapitalüberlassung eingeräumt werden. Eine spezialgesetzliche Definition existiert nicht; das Gesetz erwähnt sie jedoch an verschiedenen Stellen, etwa in § 221 Abs. 3 AktG. Der entscheidende Unterschied zu echten Gesellschaftsanteilen: Genussrechte gewähren keine Stimm- oder Kontrollrechte. Der Investor gibt Geld, redet aber nicht mit.

Ein schlechter Deal für den Anleger? Kommt auf die Ausgestaltung an. Typische Merkmale von Genussrechten im Stadtwerke-Kontext sind:

• Gewinnbeteiligung, häufig kombiniert mit einem Festzinselement
• Verlustbeteiligung (Voraussetzung für den Eigenkapitalcharakter)
• Nachrangigkeit gegenüber anderen Gläubigern
• Befristete oder unbefristete Laufzeit
• Höhere Verzinsung als Ausgleich für das unternehmerische Risiko

Warum Stadtwerke auf Genussrechte setzen

Der zentrale Vorteil liegt auf der Hand: Genussrechte ermöglichen eine Eigenkapitalstärkung, ohne den Gesellschafterkreis zu erweitern. Das Stadtwerk behält die volle unternehmerische Steuerungsfreiheit, während die Eigenkapitalbasis wächst. Dies wiederum erleichtert die Aufnahme von Fremdkapital.

Darüber hinaus ergibt sich ein kommunikativer Mehrwert: Bürger, die finanziell an „ihrem“ Stadtwerk beteiligt sind, identifizieren sich stärker mit lokalen Energieprojekten. Akzeptanzsteigerung, Kundenbindung und Imagegewinn als lokaler Energieversorger sind nachgewiesene Begleiteffekte einer gut strukturierten Bürgerbeteiligung.

Rechtliche Rahmenbedingungen: Was Stadtwerke wissen müssen

Prospektpflicht nach VermAnlG und EU-Prospekt-VO

Das öffentliche Angebot von Genussrechten unterliegt grundsätzlich der Prospektpflicht nach dem Vermögensanlagengesetz (§ 1 Abs. 2 Nr. 5, § 6 VermAnlG).

Eine wichtige Ausnahme eröffnet § 2 a VermAnlG für die Schwarmfinanzierung: Unter bestimmten Voraussetzungen können Beteiligungen prospektfrei angeboten werden, nämlich bis zu 6 Mio. EUR pro Emittent und Jahr, bei einer maximalen Investitionsobergrenze von 25.000 EUR pro Bürger und über eine zugelassene elektronische Plattform mit Finanzanlagenvermittlung. Das reduziert Transaktionskosten erheblich und macht Bürgerbeteiligungen auch für kleinere Finanzierungsvolumina wirtschaftlich darstellbar.

Steuerliche und bilanzielle Einordnung

Die steuerliche Einordnung als Eigen- oder Fremdkapital hat Auswirkungen für das Stadtwerk sowie für den Anleger.

Das Genussrecht weist als mezzanines Finanzierungsinstrument Merkmale von Eigen- und Fremdkapital auf. Charakteristikum als Eigenkapital ist das Zusammenspiel aus Nachrangigkeit, Erfolgsabhängigkeit der Ausschüttungen, Verlustbeteiligung bis zur vollen Höhe und langfristiger Kapitalüberlassung. Für die Einordnung als Verbindlichkeit, im Ergebnis also als Fremdkapital spricht der feste Rückzahlungsanspruch der Genussrechtsinhaber sowie deren fehlendes Stimmrecht. Es ist grundsätzlich möglich, Genussrechtskapital für die Handelsbilanz als Eigenkapital und steuerrechtlich als Fremdkapital einzuordnen.

Wie die Einordnung im konkreten Fall letztlich aussieht, hängt von den individuellen Gegebenheiten ab.

Kommunalrechtliche Besonderheiten

Stadtwerke operieren im Spannungsfeld zwischen privatwirtschaftlicher Finanzierungslogik und kommunalrechtlichen Rahmenbedingungen. Je nach Organisationsform (z. B. GmbH, AG, Eigenbetrieb) und Bundesland können zusätzliche Anforderungen bestehen. Die Einbindung externer Rechtsberatung ist daher zwingend und sollte klar von der technischen Plattformabwicklung getrennt erfolgen.

Genussrechte vs. Nachrangdarlehen: Zwei Wege, ein Ziel

In der Praxis kommen bei der finanziellen Bürgerbeteiligung vor allem zwei Instrumente zum Einsatz: Nachrangdarlehen und Genussrechte. Beide dienen der Eigenkapitalstärkung, unterscheiden sich aber in ihrem typischen Anwendungsfeld:

Nachrangdarlehen

Werden Investitionen über separate Projektgesellschaften (z. B. GmbH & Co. KG) realisiert, ist das Nachrangdarlehen gängiges Instrument. Rechtlich handelt es sich um Fremdkapital, dennoch erkennen Banken es wirtschaftlich oft als Eigenkapital an: Es verbessert die Eigenkapitalquote der Projektgesellschaft und erleichtert so wiederum die Fremdkapitalaufnahme.

Genussrechte

Sollen Investitionen auf Unternehmensebene finanziert werden oder besteht kein Interesse an einer separaten Projektstruktur, sind Genussrechte das Instrument der Wahl. Ihr Vorteil: Langfristige Kapitalstärkung des Stadtwerks selbst, flexibel in der Ausgestaltung, und bei entsprechender Strukturierung bilanziell als Eigenkapital qualifizierbar.

Fazit: Gut strukturiert, rechtssicher und nachhaltig

Genussrechte sind kein Allheilmittel und kein Selbstläufer. Sie ersetzen weder eine solide Projektwirtschaftlichkeit noch eine professionelle Finanzierungsplanung. Aber richtig strukturiert sind sie ein wirksames Instrument zur Eigenkapitalstärkung von Stadtwerken.

Die Bürger bekommen eine attraktive, regional verankerte Anlagemöglichkeit. Das Stadtwerk gewinnt Eigenkapital, Kundenbindung und Akzeptanz. Und die Energiewende findet Kapital, das andernorts nicht verfügbar wäre.

Sie planen eine Bürgerbeteiligung oder die Emission von Genussrechten und benötigen rechtliche Unterstützung? Wir beraten Stadtwerke, Energieversorgungsunternehmen und Projektgesellschaften umfassend zu kapitalmarktrechtlichen Anforderungen, Prospektpflichten und der rechtssicheren Ausgestaltung von Beteiligungsmodellen. Melden Sie sich gern.

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Damit die jungen Damen sich vorher darauf einstellen konnten, was sie erwartet, gab es eine E-Mail zur Begrüßung:

Liebe S., 

am kommenden Montag startet Dein einwöchiges Praktikum in unserer Kanzlei. Da Du Dich für den Beruf der Rechtsanwältin interessierst, werden wir Dir bestmöglich einen Einblick geben. Jura ist ein sehr weites Feld ist und Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte können in den unterschiedlichsten Bereichen und an den verschiedensten Orten arbeiten; so wirst Du zwar keinen umfassenden Überblick über diesen Beruf bekommen können. Wir konnten es aber organisieren, mit Dir gemeinsam auch Kollegen und Kolleginnen unterschiedlicher Bereiche über die Schulter zu blicken. 

Da ich Montagfrüh einen Termin habe, startet der Tag in der Kanzlei zeitlich später als sonst. Bitte sei

• um 11.00 Uhr
• in unseren Kanzleiräumen. Die Adresse findest du unten in meiner Signatur. Wir sitzen im Hochparterre.

Was erwartet Dich grundsätzlich in der Woche?

• Montag: Du bekommst einen Überblick über unsere Kanzlei. Dies betrifft die Rechtsgebiete, die Räumlichkeiten und Mitarbeiterinnen sowie den Aufbau einer Kanzlei. Du bekommst Einblick in unterschiedliche Fälle. 
• Dienstag: Besuch einer öffentlichen Verhandlung im Strafrecht. Wir begleiten eine junge Strafverteidigerin.
• Mittwoch: Kanzleitag. Du kannst unseren Mitarbeiterinnen und mir Deine Fragen stellen, die Du nach zwei Tage Praktikum hast und einen weiteren Einblick in die Arbeit und Strukturabläufe bekommen. Du kannst in diversen Gesetzen, Zeitschriften und Fachbüchern stöbern.
• Donnerstag: Ausflug zur LMU, Überblick über die juristischen Fakultäten.
• Freitag: Besuch einer Kanzlei eines Anwalts aus dem Vergaberecht.

Da Du in dieser Zeit Einblick bekommen sollst, darfst Du jederzeit Fragen stellen. Äußere gerne Wünsche und gib Bescheid, was Dich interessiert.

Solltest Du krank sein, gib bitte telefonisch oder per E-Mail bis 9.00 Uhr des jeweiligen Tags Bescheid.

Wir freuen uns auf Dich! 

Mit freundlichen Grüßen

Iris Hell

Rechtsanwältin

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Hintergrund: Listing Act und ausstehende Änderungen der Delegierten Verordnung

Der europäische Listing Act reformiert das europäische Kapitalmarktrecht mit dem Ziel, Börsengänge und öffentliche Angebote für Unternehmen attraktiver und kostengünstiger zu gestalten. Teil dieser Reform ist die Verpflichtung der EU-Kommission, bis zum 5. Juni 2026 Änderungen an der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 vorzunehmen. Diese Delegierte Verordnung regelt die formalen Anforderungen an Aufmachung, Erstellung, Prüfung und Billigung von Wertpapierprospekten.

Click zum Listing Act | Verordnung (EU) 2024/2809

Click zur DelV | Delegierten Verordnung (EU) 2019/980

Das Problem: Die entsprechende Änderungsverordnung wird nach aktuellem Stand nicht rechtzeitig bis zum 5. Juni 2026 in Kraft treten. Es entsteht damit eine zeitliche Lücke zwischen dem Geltungsbeginn der durch den Listing Act angepassten Level-I-Anforderungen und der noch ausstehenden Anpassung des Delegierten Rechts auf Level-II-Ebene.

Die Reaktion der BaFin: Level-I-konforme Auslegung

Um Rechtsunsicherheit für Prospektersteller zu vermeiden, hat die BaFin in ihrer Aufsichtsmitteilung klargestellt, wie sie ab dem 5. Juni 2026 mit dieser Situation umgehen wird: Die derzeit geltende Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 bleibt bis zum Inkrafttreten der Änderungsverordnung Rechtsgrundlage für die Erstellung, Prüfung und Billigung von Wertpapierprospekten.

Die BaFin wird die noch nicht formal geänderte Delegierte Verordnung jedoch Level-I-konform auslegen. Das bedeutet: Sie übernimmt bereits jetzt bestimmte Vorgaben aus der Prospektverordnung (EU) 2017/1129 – der übergeordneten Level-I-Verordnung – sowie aus deren Anhängen I bis III und wendet diese in ihrer Verwaltungspraxis an. Emittenten, die ab dem 5. Juni 2026 eine Billigung durch die BaFin planen, müssen sich auf diese Auslegungspraxis einstellen.

Was bedeutet das für Emittenten und Prospektersteller in der Praxis?

Für Unternehmen, die eine Kapitalmarkttransaktion mit BaFin-gebilligtem Prospekt ab Juni 2026 vorbereiten, ergibt sich daraus konkreter Handlungsbedarf:

Anforderungen an die Prospektstruktur prüfen: Die Level-I-konforme Auslegung kann zu inhaltlichen und formalen Anforderungen führen, die über den bisherigen Wortlaut der Delegierten Verordnung hinausgehen. Es empfiehlt sich, die BaFin-Aufsichtsmitteilung frühzeitig in die Prospekterstellung einzubeziehen.

Timing der Billigung im Blick behalten: Wer eine Billigung noch vor dem 5. Juni 2026 anstrebt, wird nach der noch unveränderten Delegierten Verordnung behandelt. Für Billigungen ab diesem Stichtag gilt die neue Auslegungspraxis.

Einordnung

Die Aufsichtsmitteilung der BaFin ist ein pragmatisches Instrument, um Rechtsklarheit in einer durch den europäischen Gesetzgebungsprozess verursachten Übergangslage zu schaffen. Sie schließt durch eigene Verwaltungspraxis Lücken, die entstehen, wenn europäisches Sekundärrecht nicht rechtzeitig nachgezogen wird. Für betroffene Emittenten ist die Mitteilung ein verbindliches Signal: Die neue Auslegungspraxis gilt, auch wenn die formale Rechtsänderung noch aussteht.

Click zur Bafin | Aufsichtsmitteilung 03/2026 vom 23. April 2026

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Darlehen innerhalb der Unternehmensgruppe gehören für viele Mittelständler zum Alltag: Liquidität wird gesteuert, Tochtergesellschaften werden finanziert, Geschäftspartner unterstützt. Das klingt nach schlichter Konzernpraxis; und ist es in der Regel auch. Doch ein einziges Darlehen an ein konzernfremdes Unternehmen oder eine natürliche Person außerhalb der Gruppe kann die gesamte gruppeninterne Darlehensvergabe in eine aufsichtsrechtliche Grauzone katapultieren: die Erlaubnispflicht nach dem Kreditwesengesetz (KWG). Die Folgen sind gravierend – zivilrechtlich, aufsichtsrechtlich und strafrechtlich.

Das Grundproblem: Darlehen als erlaubnispflichtiges Bankgeschäft

Wer im Inland gewerbsmäßig oder in einem Umfang, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, Bankgeschäfte betreiben will, braucht die schriftliche Erlaubnis der BaFin, § 32 Abs. 1 KWG.

Die Gewährung von Gelddarlehen ist ein solches erlaubnispflichtiges Bankgeschäft (Kreditgeschäft), § 1 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KWG.

Die Vorschrift ist nicht auf klassische Banken beschränkt. Das KWG gilt für jeden, der gewerbsmäßig Darlehen vergibt, unabhängig von der Rechtsform oder dem eigentlichen Unternehmensgegenstand. Ein produzierendes Unternehmen, eine Holding oder eine operative GmbH, die regelmäßig Darlehen ausreicht, kann damit denselben bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen unterliegen wie ein zugelassenes Kreditinstitut. Ist die Tätigkeit mit Gewinnerzielungsabsicht auf gewisse Dauer angelegt, liegt Gewerbsmäßigkeit vor. Wird eine Verzinsung vereinbart, auch eine marktübliche, genügt das als Indiz.

Als Faustregel gilt: Die BaFin nimmt einen relevanten Geschäftsbetrieb an, sobald das Darlehensvolumen 500.000 Euro übersteigt und mindestens 21 Verträge bestehen. Für Unternehmensgruppen mit einem aktiven konzerninternen Darlehensportfolio sind das Schwellen, die im Alltag schnell erreicht sind.

Das Konzernprivileg – und seine oft übersehene Achillesferse

Für Unternehmensgruppen hält das KWG eine wichtige Ausnahme bereit: das sogenannte Konzernprivileg des § 2 Abs. 1 Nr. 7 KWG. Wer Darlehen ausschließlich innerhalb der eigenen Gruppe gewährt – also an Mutter-, Tochter- oder Schwesterunternehmen, betreibt damit kein erlaubnispflichtiges Bankgeschäft. In der Praxis ist das die mit Abstand häufigste Grundlage, auf der sich konzerninterne Finanzierungen – etwa im Rahmen eines Cash-Poolings – außerhalb des Aufsichtsrechts bewegen.

Was viele dabei übersehen: Das Privileg gilt nur unter einer strikten Bedingung:

Die Bereichsausnahme gilt nur, solange die Darlehensvergabe ausnahmslos auf Unternehmen innerhalb der Gruppe beschränkt bleibt. Ein einziges Darlehen an einen konzernfremden Dritten – ob Unternehmen oder Privatperson – lässt das Konzernprivileg vollständig entfallen. Und zwar nicht nur für dieses eine Geschäft, sondern für die gesamte Kreditvergabetätigkeit: Auch alle konzerninternen Darlehen werden dann erfasst.

Diese Rechtsfolge ist in der Aufsichtspraxis der BaFin anerkannt und in der juristischen Literatur herrschende Meinung (vgl. Beck/Samm/Kokemoor/Reschke, KWG, § 2 Abs. 1 Nr. 7 Rn. 244). Es kommt dabei nicht darauf an, wie viele Darlehen innerhalb der Gruppe vergeben werden oder ob das eine externe Darlehen nur einen Bruchteil des Gesamtvolumens ausmacht – die Erlaubnispflicht nach dem Kreditwesengesetz trifft das Unternehmen in vollem Umfang.

Typische Fallkonstellationen in der Unternehmenspraxis

In der Praxis sind es oft unscheinbare Situationen, die das Problem auslösen:

• Darlehen an Schwester- oder Beteiligungsgesellschaften außerhalb des Konsolidierungskreises. Sind mehrere Unternehmen nur über eine gemeinsame natürliche Person als Spitze verbunden, ohne dass eines das andere beherrscht, greift das Konzernprivileg nicht. (sog. Gleichordnungskonzerne, § 18 Abs. 2 AktG).
• Darlehen an Geschäftspartner, Lieferanten oder Kunden. Unternehmen unterstützen Lieferanten mit Liquidität oder finanzieren Kunden bei größeren Aufträgen, betriebswirtschaftlich sinnvoll, aufsichtsrechtlich aber oft nicht geprüft. Auch solche Darlehen können die Erlaubnispflicht auslösen.
• Darlehen an natürliche Personen. Ob Gesellschafter, Führungskraft (soweit nicht Arbeitgeberdarlehen für Wohneigentum) oder Geschäftsfreund: Darlehen an Privatpersonen sind grundsätzlich erlaubnispflichtig – ohne Ausnahme.
• Darlehen an Start-up-Beteiligungen. Wer in ein junges Unternehmen (assoziierte Unternehmen oder Minderheitsbeteiligungen) investiert, ohne beherrschenden Einfluss zu haben, fällt damit nicht unter das Konzernprivileg.
• Nachrangdarlehen mit unzureichender Nachrangklausel. Ein Nachrangdarlehen schützt nicht automatisch vor der Erlaubnispflicht. Genügt die Nachrangklausel nicht den Anforderungen der BaFin und den zivilrechtlichen Maßstäben des BGH, bleibt es beim erlaubnispflichtigen Kreditgeschäft, trotz Nachrangabrede (BGH, Urteile vom 6. Dezember 2018, IX ZR 143/17 und vom 1. Oktober 2019, VI ZR 156/18).

Die Rechtsfolgen – und warum sie unterschätzt werden

Wer ohne Erlaubnis Kreditgeschäfte betreibt, begeht nicht bloße eine Ordnungswidrigkeit, sondern eine Straftat. Das Kreditwesengesetz sieht Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe vor, und zwar ausdrücklich auch dann, wenn kein Vorsatz vorliegt: Fahrlässigkeit reicht aus, § 54 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 2 KWG. Verantwortlich sind Geschäftsführer und Vorstände persönlich.

Daneben kann die BaFin unmittelbar eingreifen: Sie ist berechtigt, den gesamten Geschäftsbetrieb sofort zu untersagen und die unverzügliche Abwicklung der betroffenen Geschäfte anzuordnen, § 37 Abs. 1 KWG. Sie richtet sich dabei nicht nur gegen das Unternehmen, sondern auch gegen dessen Organe persönlich. Zusätzlich kann sie Verstöße auf ihrer Website veröffentlichen. Was nach einer formalen Maßnahme klingt, kann in der Praxis erhebliche Reputationsschäden auslösen.

Click zum Beitrag | Die BaFin-Warnliste: ein Walk of Shame?

Die betroffenen Darlehensverträge selbst sind nach der Rechtsprechung des BGH zwar nicht automatisch nichtig (BGH vom 19. April 2011, XI ZR 256/10). Aber zivilrechtlich bleibt das Risiko nicht folgenlos. Die Erlaubnispflichten des Kreditwesengesetzes sind nach der Rechtsprechung des BGH Schutzgesetze § 823 Abs. 2 BGB, mit der Konsequenz, dass Darlehensnehmer unter Umständen Schadensersatzansprüche geltend machen können: gegen die Gesellschaft, aber auch gegen die handelnden Geschäftsführer und Vorstände persönlich (BGH vom 19. März 2013, VI ZR 56/12, „Winzergeld“; BGH vom 7. Juli 2015, VI ZR 372/14). Die Darlehensverträge selbst sind zwar nicht automatisch nichtig (BGH vom 19. April 2011, XI ZR 256/10), das aufsichtsrechtliche Risiko bleibt aber bestehen.

Besonders tückisch: Solange die BaFin von einem Verstoß nichts weiß, bleiben die Risiken zunächst abstrakt. Und genau das verleitet dazu, das Problem zu vertagen oder zu unterschätzen. Doch es genügt eine routinemäßige Behördenprüfung oder ein einziger Hinweis eines Vertragspartners, eines Wettbewerber, um den Stein des Aufsichtsverfahrens ins Rollen zu bringen. Wer hofft, unentdeckt zu bleiben, hat die Kontrolle über den weiteren Verlauf bereits abgegeben.

Gestaltungsoptionen: Wie lassen sich konforme Strukturen schaffen?

Die gute Nachricht: Das Problem ist lösbar. Es gibt erprobte rechtliche Wege, mit denen Unternehmensgruppen ihre Finanzierungsstrukturen ins Lot bringen können.

Rückführung problematischer Darlehen

Der direkteste Weg ist die vollständige Rückabwicklung aller Darlehen an konzernfremde Unternehmen und Privatpersonen. Erst wenn diese Verhältnisse beendet sind, lebt das Konzernprivileg, und damit auch die Erlaubnisfreiheit, für die verbleibenden gruppeninternen Darlehen wieder auf.

KWG-konforme Nachrangdarlehen

Wo eine sofortige Rückführung nicht möglich ist, können bestehende Darlehen an Unternehmen in Nachrangdarlehen umgewandelt werden, sofern die Gestaltung den aufsichtsrechtlichen Anforderungen standhält. Entscheidend ist die Qualität der Nachrangklausel: Sie muss eine vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre vorsehen, die Rangtiefe sowie die Erstreckung auf Zinsen klar benennen und auch den Fall der Liquidation des Schuldners erfassen.

Schlecht formulierte Nachrangklauseln sind in der Praxis keine Seltenheit. Wer glaubt, mit einer Standardklausel auf der sicheren Seite zu sein, kann sich irren: Aufsichtsrechtlich ist eine unzureichende Klausel so gut wie keine.

Zwischenholding als Finanzierungsgesellschaft

Eine strukturell sauberere Lösung ist die Errichtung einer eigenen Gesellschaft, die sämtliche Darlehensbeziehungen innerhalb der Gruppe bündelt, einer sogenannten Zwischenholding zwischen der Konzernspitze und den operativen Einheiten. Diese Gesellschaft übernimmt die Liquiditätsversorgung im Konzern und hält die Finanzierungsfunktion klar von den übrigen Geschäftstätigkeiten getrennt. Das schafft nicht nur Übersicht, sondern sichert die erlaubnisfreie konzerninterne Finanzierung auch strukturell ab.

Anleihen und andere Kapitalmarktinstrumente

Soll auch künftig Kapital an konzernfremde Unternehmen fließen, muss das nicht über ein Darlehen geschehen. Die Emission einer Unternehmensanleihe oder von Genussrechten kann eine erlaubnisfreie Alternative und eine Möglichkeit, externe Finanzierungsbeziehungen rechtssicher zu gestalten. Zu beachten ist allerdings, dass solche Emissionen in der Regel eine Prospektpflicht nach der EU-Prospektverordnung (VO (EU) 2017/1129) bzw. dem Vermögensanlagengesetz auslösen. Im Einzelfall gibt es Ausnahmen; ob und welche greifen, hängt von der konkreten Struktur ab.

Click zum Beitrag | Dich oder dünn: Prospekte und Informationsblätter bei Emissionen

Handlungsempfehlung: Jetzt den Status quo prüfen

Unternehmensgruppen, die Darlehen vergeben, ob konzernintern oder an Dritte, sollten ihren aktuellen Darlehensstatus zeitnah aufsichtsrechtlich prüfen lassen. Im Mittelpunkt stehen dabei folgende Fragen:

• Bestehen Darlehen an konzernfremde Unternehmen oder natürliche Personen?
• Sind sämtliche Darlehensnehmer tatsächlich Mutter-, Tochter- oder Schwesterunternehmen im rechtlichen Sinne (§ 2 Abs. 1 Nr. 7 KWG i.V.m. Art. 4 Abs. 1 Nr. 15, 16 CRR)?
• Enthalten bestehende Nachrangdarlehensverträge wirksame Nachrangklauseln?
• Werden Sicherheiten bestellt, die den Nachrangcharakter eines Darlehens unterlaufen?
• Liegt möglicherweise ein Gleichordnungskonzern vor, der vom Konzernprivileg nicht erfasst wird?

Werden dabei Verstöße festgestellt, ist rasches Handeln geboten. Je länger ein aufsichtsrechtlich unzulässiger Zustand andauert, desto schwerer wiegt er – strafrechtlich wie aufsichtsrechtlich. Wer hingegen frühzeitig und aus eigener Initiative eine konforme Struktur erarbeitet und umsetzt, signalisiert den Behörden den ernsthaften Willen zur Bereinigung. Das kann im Ernstfall erheblich mildernd wirken.

Fazit

Die aufsichtsrechtlichen Risiken der Darlehensvergabe, ob innerhalb oder außerhalb der Gruppe, werden in der Unternehmenspraxis regelmäßig unterschätzt oder gar nicht erst erkannt. Dabei steht viel auf dem Spiel: persönliche Strafbarkeit der Geschäftsleitung, behördliche Eingriffe, zivilrechtliche Haftung, Reputationsverlust. Das Konzernprivileg bietet zwar einen wirksamen Schutz, aber er ist fragil. Ein einziges Darlehen außerhalb der Gruppe genügt, um ihn vollständig zu beseitigen.

Frühzeitige aufsichtsrechtliche Beratung und die konsequente Umsetzung konformer Strukturen sind deshalb keine bloße Vorsichtsmaßnahme. Sie sind eine Frage der unternehmerischen – und persönlichen – Verantwortung.

Unzicker Legal – Rechtsanwälte | Bank- und Kapitalmarktrecht

Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Für eine Prüfung Ihrer konkreten Finanzierungsstrukturen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

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Was ist die EmpCo-Richtlinie?

Die Richtlinie (EU) 2024/825, kurz EmpCo-Richtlinie (von Empowering Consumers for the Green Transition), ist seit dem 27. März 2024 in Kraft. Sie ändert zwei bestehende EU-Richtlinien: die Richtlinie über unlautere Geschäftspraktiken (2005/29/EG) und die Verbraucherrechterichtlinie (2011/83/EU). Ziel ist ein europaweit einheitlicher Schutz vor irreführenden Umweltaussagen – kurz: gegen Greenwashing.

Click zur Richtlinie (EU) 2024/825

Richtlinie ≠ direkt anwendbares Gesetz: Die Umsetzung in deutsches Recht

Als EU-Richtlinie entfaltet die EmpCo keine unmittelbare Wirkung gegenüber Unternehmen. Sie muss zunächst in nationales Recht umgesetzt werden. In Deutschland geschieht dies durch das Dritte Gesetz zur Änderung des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG), dem der Bundestag am 19. Dezember 2025 zugestimmt hat, verkündet am 19. Februar 2026 im Bundesgesetzblatt, in Kraft größtenteils ab dem 27. September 2026.

Die wesentlichen Änderungen betreffen:

• § 2 UWG – Neue Begriffsbestimmungen: „Umweltaussage“, „allgemeine Umweltaussage“, „Nachhaltigkeitssiegel“ und „Zertifizierungssystem“ werden erstmals legal definiert.
• § 3 Abs. 3 UWG i.V.m. Anhang – Erweiterung der „schwarzen Liste“ um neue Per-se-Verbote für bestimmte Greenwashing-Praktiken.
• § 5 UWG – Erweiterung des Irreführungstatbestands: Ökologische und soziale Merkmale sowie Zirkularitätsaspekte (Haltbarkeit, Reparierbarkeit, Recyclingfähigkeit) gelten künftig als wesentliche Produktmerkmale, über die nicht getäuscht werden darf.

Click zum Bundestag | BGBl. 2026 I Nr. 43 vom 19. Februar 2026

Was ändert sich konkret für Unternehmen?

Pauschale Umweltaussagen sind verboten

Begriffe wie „umweltfreundlich“, „ökologisch“, „klimafreundlich“, „nachhaltig“, „grün“, „CO₂-reduziert“ oder „biologisch abbaubar“ dürfen nur noch verwendet werden, wenn entweder eine nachgewiesene, anerkannte hervorragende Umweltleistung zugrunde liegt oder die Aussage klar, hervorgehoben und auf demselben Mediumspezifiziert wird – beispielsweise direkt auf der Produktverpackung oder im gleichen Werbespot.

Selbst kreierte Nachhaltigkeitssiegel sind Geschichte

Unternehmenseigene „Vertrauenssiegel“ ohne anerkanntes, unabhängig überwachtes Zertifizierungssystem sind künftig per se unzulässig. Erlaubt bleiben nur Siegel, die auf einem offenen, transparenten und von einem Dritten geprüften Zertifizierungssystem beruhen oder von staatlichen Stellen vergeben werden (§ 2 Abs. 2 Nr. 6 UWG n.F.).

Zukunftsbezogene Versprechen brauchen einen Fahrplan

Aussagen wie „klimaneutral bis 2030″ oder „100 % erneuerbar bis 2025″ sind nur noch zulässig, wenn sie auf einem detaillierten, realistischen Umsetzungsplan mit messbaren, zeitgebundenen Zielen beruhen, der regelmäßig von einem unabhängigen externen Sachverständigen geprüft wird (§ 5 Abs. 3 Nr. 4 UWG n.F.). Leere PR-Versprechen auf die Zukunft werden damit illegal.

Klimakompensation allein reicht nicht mehr

Aussagen, wonach ein Produkt CO₂-neutral, CO₂-reduziert oder klimapositiv sei, wenn diese sich allein auf die Kompensation von Emissionen (z. B. durch den Kauf von CO₂-Zertifikaten) stützen, sind künftig verboten. Produktbezogene Klimaaussagen müssen sich auf den tatsächlichen Lebenszyklus des Produkts beziehen.

Neue Informationspflichten zur Produkthaltbarkeit

Angaben zur Haltbarkeit oder Langlebigkeit (z. B. „hält 20 Jahre“) sind nur noch zulässig, wenn sie unter normalen Nutzungsbedingungen realistisch und belegbar sind. Auch Reparierbarkeit und Recyclingfähigkeit werden zu schutzbedürftigen Informationen.

Der zeitliche Ablauf auf einen Blick

Es gibt keine Übergangsfristen nach dem 27. September 2026. Abmahnungen durch Wettbewerber und Verbände sind ab diesem Zeitpunkt ohne weiteres möglich – und die Wettbewerbszentrale sowie Umweltverbände wie die DUH schreiten bereits heute gegen fragwürdige Öko-Werbung ein.

EmpCo und Green Claims Directive: Wie hängen beide zusammen?

Die EmpCo-Richtlinie ist nicht allein. Sie ist Teil eines breiteren EU-Regulierungspakets gegen Greenwashing, das auch die Green Claims Directive (GCD) umfasst.

Während die EmpCo festlegt, was Unternehmen in der Kommunikation gegenüber Verbrauchern nicht mehr sagen dürfen, sollte die GCD regeln, wie freiwillige Umweltaussagen künftig wissenschaftlich belegt und von unabhängigen Dritten vorab verifiziert werden müssen – inklusive standardisierter Lebenszyklusanalysen.

Allerdings: Im Juni 2025 hat die EU-Kommission den Gesetzgebungsprozess zur Green Claims Directive vorläufig gestoppt, nachdem die konservative EVP-Fraktion im Europäischen Parlament Überregulierungsbedenken geltend gemacht hatte. Ob und in welcher Form die GCD weiterverfolgt wird, ist derzeit völlig offen.

Für Unternehmen bedeutet das: Die EmpCo kommt auf jeden Fall – und das mit erheblichem Regelungsgehalt. Die GCD als mögliche Ergänzung bleibt vorläufig aus, was insbesondere die Frage der konkreten Nachweismethodik noch offenlässt. Unternehmen sollten dies nicht als Entwarnung missdeuten, sondern als Anlass nutzen, ihre Nachhaltigkeitskommunikation jetzt auf tragfähige Belege zu stellen.

Was sollten Unternehmen jetzt tun?

1. Bestandsaufnahme: Alle bestehenden Umweltaussagen in Werbematerialien, auf Verpackungen, in Social Media und auf der Website auf Zulässigkeit prüfen.
2. Dokumentation: Nachweise für verwendete Claims zusammenstellen und intern archivieren.
3. Siegel überprüfen: Eigene Nachhaltigkeitssiegel auf Kompatibilität mit den neuen Zertifizierungsanforderungen prüfen.
4. Zukunftsaussagen absichern: Klimaversprechen nur noch mit belastbarem, extern geprüftem Umsetzungsplan kommunizieren.
5. Interne Prozesse: Freigabeworkflows zwischen Rechts-, Marketing- und Nachhaltigkeitsabteilung etablieren.

Sie haben Fragen zur rechtssicheren Gestaltung Ihrer Nachhaltigkeitskommunikation oder möchten Ihre bestehenden Green Claims auf Konformität prüfen lassen? Wir beraten Sie gerne.

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Seit wann sind Sie Rechtsanwaltsfachangestellte und warum haben Sie diesen Beruf gewählt? Hätten Sie lieber etwas anderes gemacht?

Seit 1990 bin ich ausbildete Rechtsanwaltsgehilfin, so nannte man das noch zu meiner Ausbildungszeit. Mir war klar, dass ich gerne in einem Büro arbeiten möchte. Daher standen Bürokauffrau oder Rechtsanwaltsgehilfin für mich zur Wahl. Ich habe mich dann schließlich für Letzteres entschieden. Zum einen, weil die Ausbildung nur 2 ½ Jahre dauerte und zum anderen, weil ich es spannend fand, dass die Arbeiten in einer Anwaltskanzlei sehr vielfältig und abwechslungsreich sein können. Ich hatte auch während meiner Schulzeit ein 14-tätiges Praktikum als Verwaltungsfachangestellte bei der Berufsberatung gemacht. Dabei hatte ich festgestellt, dass mir die Arbeit in einem Büro sehr viel Spaß macht.

Welche Fähigkeiten sind aus Ihrer Sicht für diesen Beruf unverzichtbar?

In jedem Beruf ist es wichtig, dass man Engagement zeigt, sich Wissen aneignen möchte und das, was man tut, auch mag und lebt. Natürlich muss man in unserem Beruf Deutsch in Wort und Schrift gut beherrschen können. Darüber hinaus sollte man auch eigenständig arbeiten können und wollen. Auch sollte man ein Verantwortungsbewusstsein entwickeln oder haben, denn ohne geht es in diesem Beruf meiner Meinung nach nicht. Gerade in unserem Beruf ist es wichtig, dass man einen Überblick über die Arbeit hat, wie z.B. Fristen/Termine und alles was mit unseren Aufgaben zu tun hat. Auch sollte man aufmerksam sein und mitdenken. Man sollte für Neuerungen offen sein, denn in unserem Beruf gibt es doch immer wieder Änderungen, die man verinnerlichen muss. Man sollte organisatorische Fähigkeiten haben, sorgfältiges und auch vorausschauendes Arbeiten ist auch sehr wichtig, ebenso Verschwiegenheit und ein respektvolles Miteinander.

Bei bestimmten Fachgebieten, für die die Kanzlei spezialisiert ist, sollte man auch ein gewisses „Feingefühl“ und Empathie mitbringen und Teamplayer sein. In einer Anwaltskanzlei, so mein Empfinden, sollte und muss man als Team funktionieren und sich auf sein Umfeld verlassen können.

Was war die größte Herausforderung in Ihrer bisherigen Laufbahn?

Es gab sicherlich mehrere für mich. Ich war damals in einer großen Kanzlei angestellt und wollte etwas Neues. Ein angestellter Rechtsanwalt hat sich dann selbständig gemacht und ich bin mit ihm mitgegangen. Büroräume mussten neu einrichtet werden, es galt, ein neues Computersystem zu erlernen usw. Wir hatten damals schon einige Mandate aus der alten Kanzlei mitgenommen. Das war mit viel Arbeit verbunden, um alles auf den neuesten Stand zu bringen, u.a. mussten die mitgenommenen Akten ins neue Anwaltsprogramm aufgenommen werden. Als einzige Mitarbeiterin musste ich mich um alles kümmern, wie z.B. Kanzleieinkäufe, Bestellungen, Mandatsbearbeitung, Buchhaltung, Urlaubsvertretung für meinen damaligen Chef usw. Ich habe aber sehr viel gelernt, gerade selbständig zu arbeiten, was ich vorher natürlich auch schon gemacht habe, aber dort fast ausschließlich eigen- und selbständig.

Eine weitere Herausforderung war dann für mich, nach meiner dreijährigen Elternzeit wieder in meinen Beruf einzusteigen. Nicht etwa die Arbeit an sich, sondern eine neue Kanzlei. Dort musste ich erst wieder meinen Platz finden, mit neuen Kolleginnen, neuen Anwälten, neue Fachgebiete. Auch dass ich dann keine Vollzeitkraft mehr war, sondern in Teilzeit gearbeitet habe. Da muss man sich erst einmal beweisen, dass man was kann. Mir war es auch als Teilzeitkraft immer wichtig, dass ich nicht darüber definiert werde, dass ich Mutter bin und „nur halbtags“ arbeite, sondern dass meine Arbeitsleistung und meine Einsatzbereitschaft zählen.  

Wie hat sich Ihr Beruf bzw. haben sich die Anforderungen an Ihren Beruf in den letzten Jahren verändert?

Die größte Veränderung seit meiner Ausbildung sehe ich in der Digitalisierung, wie E-Akte, beA. Die Arbeiten sind schnelllebiger und herausfordernder geworden, weil man nicht mehr auf Post oder Unterlagen in Papierform warten muss. Jetzt wird alles digital übersandt oder per E-Mail miteinander kommuniziert. Man bekommt schneller eine Rückmeldung und kann viel schneller reagieren. Daher hat man immer genügend Arbeit und muss nicht Papierpost etc. abwarten. Da es immer wieder Neuerungen in der Technik gibt, sollte man sich hierzu nicht versperren, sondern offen sein, etwas Neues zu erlernen. 

Arbeiten, Aufgaben und Anforderungen an eine Rechtsanwaltsfachangestellte sind trotz der digitalen Zeiten noch dieselben wie früher. Es ist ein anderes Arbeiten, in Bereichen, wie z.B. der Zwangsvollstreckung ein „einfacheres“ Arbeiten, da man keine Formulare z.B. mehr mit der Hand oder einer Schreibmaschine ausfüllen muss, aber dies setzt voraus, dass die Akten entsprechend aktuell und fehlerlos sind, weil die meiste Korrespondenz nur noch digital geführt wird.

Dadurch, dass kaum „Papierpost“ in den Kanzleien ist bzw. schriftliche Dokumente zu bearbeiten sind, die man immer wieder „hervorholen“ kann, muss man umso aufmerksamer und konzentrierter arbeiten. Auch hat man durch die digitale Akte weniger Überblick über die eingehende Post (wenn man sie nicht direkt digital im Blick hat), als wenn man die eingehende Post auf die Papierakte heftet. Da hatte man früher dann auf einen Blick anhand des Aktenstapels gesehen, was an Post angekommen ist. Es ist dann doch etwas anderes, wenn ich Papier vor mir liegen habe, das ich sozusagen immer wieder bei Vorlage der Akte in der „Hand halte“, als eine komplett digitale Akte. Daher muss man bei der digitalen Akte schon zweimal hinsehen und auch entsprechend markieren, beschreiben und ablegen, damit der Inhalt der Post gleich klar zu erkennen ist.

Die Technik/Digitalisierung mag in manchen Teilen komfortabler geworden sein, andererseits passieren leichter individuelle Fehler.

Ich glaube, dass sich die Anforderungen einer Rechtsanwaltsfachangestellten zur jetzigen Zeit nicht großartig verändert haben. Es wurde damals schon auf selbständiges, vorausschauendes, eigenständiges, vorbereitendes, sorgfältiges und organisiertes Arbeiten Wert gelegt. Auch glaube ich, dass die ältere Generation an Anwälten gerne die Fäden selbst in der Hand hatte und den Mitarbeitern vielleicht nicht so viel zugetraut hat wie heute.

Da es immer weniger Auszubildende zur Rechtsanwaltsfachangestellte gibt, gibt es weniger Fachkräfte. Somit hat die ältere Generation vielleicht in der heutigen Zeit aufgrund ihrer Berufserfahrung mehr Chancen, bei einem Arbeitgeberwechsel oder bei einem Wiedereinstieg als zu meiner Ausbildungszeit, wo noch viele Fachkräfte sozusagen auf dem „Markt“ waren. Dafür ist aber die Erwartungshaltung an die Fachkräfte höher. 

Meines Erachtens gibt es auch vermehrt größere Kanzleien (mit mehreren Anwälten), da sie durch verschiedene Referate größer aufgestellt sein möchten. Dies führt auch dazu, dass man oft verschiedene Referate bearbeitet, was noch abwechslungsreicher ist.

Würden Sie die Ausbildung zur Rechtsanwaltsfachangestellten jungen Menschen empfehlen? Wenn ja, warum? Wenn nein, warum nicht?

Ich kann meinen Beruf auf jeden Fall empfehlen. Er ist sehr abwechslungsreich, interessant, umfangreich und vielschichtig. Wer gerne selbständig und organisiert arbeitet, hat hierzu die Chance. Der Bedarf an Rechtsanwaltsfachangestellten ist immer da. Rechtsanwaltsfachangestellte sind nicht an Anwaltskanzleien gebunden, sie werden auch gerne an anderen Orten oder auch in anderen Branchen, wie z.B. Gerichten, Versicherungen etc. übernommen. Wer nicht gerne selbständig arbeitet, nicht gerne im Büro sitzt, nur auf Arbeitsanweisung arbeitet, wer nicht stressresistent ist, dem würde ich das nicht empfehlen.

Gibt es typische Fehler, die Berufsanfänger vermeiden können?

Berufsanfänger neigen vielleicht dazu, sich nicht richtig über den zu erlernenden Beruf informiert zu haben und merken erst später, dass es ihnen nicht gefällt. Ich bin daher dafür, dass man so viele Praktika wie möglich macht, um in verschiedene Berufe reinzuschnuppern. Ich glaube, dass dies sehr hilfreich bei der Berufswahl sein könnte, um eben zu vermeiden, dass man dann die Ausbildung abbricht. Berufsanfängern wäre auch zu empfehlen, eine Berufsberatung aufzusuchen, um dort zu besprechen, welche Fähigkeiten man selber hat oder welche Vorstellungen von einem Beruf bestehen. Wenn einem ein Beruf gar nicht zusagt, sollte man dann ehrlich zu sich selber sein und sich umorientieren. Denn wenn man in seinem Beruf unglücklich ist, kann man auch den Erwartungen nicht entsprechen.

Berufsanfänger sollten nicht in die Ausbildung mit der Erwartung gehen, dass sie gleich alles können oder können müssen oder sich selbst unter Druck setzen. Als Berufsanfänger sollte man vielleicht nicht alles als Kritik ansehen, wenn man sie z.B. auf Fehler hinweist. Eigeninitiative finde ich auch sehr wichtig. D.h. nicht immer abwarten, bis man Arbeit zugewiesen bekommt, sondern auch selbständig etwas erledigen. Nicht zu schüchtern sein und allem aufgeschlossen entgegentreten. Unpünktlichkeit, Unzuverlässigkeit und Respektlosigkeit sollten vermieden werden.

Was motiviert Sie, diesen Beruf weiterhin auszuüben?

Das kann ich kurz und knapp beantworten: Ich mache meine Arbeit sehr gerne, hab Spaß daran, auch wenn er teilweise sehr stressig und umfangreich sein kann. Ich mag das vielschichtige: Mit Menschen arbeiten, die Arbeit ist oft sehr abwechslungsreich, kein Tag ist gleich. Mich motiviert es, dass ich mich einbringen und selbständig arbeiten kann, dass ich anwaltsunterstützend arbeite, ich organisiere gerne mit, man lernt immer wieder Neues dazu. 

Das Interesse junger Menschen an Ihrem Beruf schwindet. Haben Sie Vorschläge, was besser gemacht werden kann, um dies zu ändern?

Mir war gar nicht bewusst, dass sich so wenig junge Menschen für unseren Beruf interessieren. Zu meiner Zeit war das ganz anders. Da waren die Berufsschulen voll mit Schülern aus unserem Berufsfeld.

Vielleicht könnte es etwas ändern, wenn man für Rechtsanwaltsfachangestellte mehr Werbung (oder Stellenangebote) über Social-Media machen würde. Kanzleien könnten durch Aushänge (wenn es so etwas noch gibt) in Schulen Praktikumsplätze anbieten. Wenn man Schulpraktikanten hat, sollte man diesen vermitteln, wie interessant unser Beruf ist und ihnen auch wirklich einen Einblick in den Beruf geben und nicht nur „Hilfsarbeiten“ geben oder machen lassen. Vielleicht sollten auch mehr Berufsberater in die Schule kommen oder Klassen zur Berufsberatung gehen. Dort gibt es sehr interessante Berufsorientierungstests.

Kanzleien bzw. die Anwaltschaft haben zum Teil einen schlechten Ruf. Fehlende Wertschätzung, schlechte Bezahlung, schlechte Arbeitsbedingungen, Überforderung, Unterforderung, fehlende Kommunikation. Was sind Ihre Erfahrungen?

Bis auf schlechte Arbeitsbedingungen und Unterforderung habe ich die Erfahrung von fehlender Wertschätzung, schlechte Bezahlung, Überforderung, fehlende Kommunikation, Überstunden und Ausnützen gemacht. Einige dieser Punkte konnten manchmal auch durch intensive Gespräche ausgeräumt oder dann tatsächlich auch mal durch einen Arbeitgeberwechsel geändert werden, wenn die negativen Umstände nicht geklärt werden konnten. In der einen oder anderen Kanzlei war der Druck immens hoch, was auch zum Teil dem geschuldet war, dass die Kanzleien unterbesetzt waren. Da kann man dann schon an seine Grenzen kommen.

Ich habe auch schon mal in einer Kanzlei gearbeitet, in der Auszubildende nicht unbedingt „ausgebildet“ wurden, also mehr „Mädchen für alles“ waren, aber nicht wirklich dem Ausbildungsjahr entsprechend ausgebildet wurde. Das fand ich sehr schade. Wenn man keinen guten Ausbilder hat, der einem wirklich etwas beibringt, da kann ich mir gut vorstellen, dass man dann keine Lust mehr auf die Ausbildung hat und diese ggf. abbricht.

Wie das jetzt in Ausbildungsbetrieben ist, weiß ich nicht, allerdings war das zu meiner Ausbildungszeit auch oft Thema, dass Auszubildende sehr oft mit Kaffee kochen, Sachen sortieren, Einkäufen oder mit Arbeiten überschüttet wurden, die nichts mit einer Ausbildung zu tun hatten. Vielleicht ist das auch ein Grund dafür, dass auch viele Rechtsanwaltsfachangestellte nach ihrer Ausbildung in einen anderen Berufszweig gehen.

Was war die skurrilste Situation, die Sie in einer Kanzlei erlebt haben?

Kanzleidurchsuchung durch Polizei und Staatsanwalt, sowie ein Mandant, der Fußfesseln aufgrund einer einstweiligen Verfügung (Gewaltschutz) tragen musste, sich der Person dennoch genähert hatte, was er nicht durfte und in unserer Kanzlei bei einer Besprechung mit dem zuständigen Rechtsanwalt von der Polizei bei uns abgeholt wurde.

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