ELTIF, European Long-Term Investment Fund, ist ein Anlageinstrument, das Kapital langfristig in europäische Realwirtschaft lenken soll. Eingeführt wurde es 2015 durch die ELTIF-VO. Da der erhoffte Run ausblieb, wurde rechtlich nachjustiert mit der ELTIF-2.0 VO. Zu häufigen Fragen hat die BaFin eine FAQ-Liste veröffentlicht, die laufend aktualisiert wird.
Die BaFin hat mit ihrer FAQ-Liste zur ELTIF-Verordnung einen wertvollen Wegweiser durch das regulatorische Dickicht geschaffen. Als Kapitalverwaltungsgesellschaft stehen Sie vor der Frage: ELTIF ja oder nein? Und wenn ja: Wie gehe ich das konkret an? Hier einige wichtige Punkte:
1. Das Zulassungsverfahren: Zwei Anträge, eine Mission
Welche Anträge sind bei der BaFin einzureichen?
Wer einen ELTIF auflegen möchte, muss bei der BaFin zwei separate Anträge stellen:
- Antrag auf Zulassung als ELTIF, Art. 5 Abs. 1 ELTIF-VO
- Antrag auf Genehmigung zur Verwaltung eines ELTIF, Art. 5 Abs. 2 ELTIF-VO)
Wichtig: Beide Anträge sind immer bei der BaFin als der für den ELTIF zuständigen Behörde einzureichen, auch wenn Ihre KVG von einer Aufsichtsbehörde eines anderen EU-Mitgliedstaats beaufsichtigt wird. Entscheidend ist allein der Sitz des AIF, der als ELTIF zugelassen werden soll.
Bei geplantem Vertrieb an Kleinanleger müssen zusätzliche Dokumente mit eingereicht werden.
Die Erlaubnis: Vollwertige KVG erforderlich
Eine der häufigsten Fragen in der Praxis: Reicht eine Registrierung nach § 2 Abs. 4 KAGB aus? Die klare Antwort der BaFin: Nein. Für die Verwaltung eines ELTIF benötigen Sie zwingend eine Erlaubnis nach §§ 20 Abs. 1, 22 KAGB.
Brauchen Sie eine Erlaubniserweiterung?
Nicht zwingend, aber prüfen Sie genau, ob Ihre bestehende Erlaubnis diese drei Dimensionen abdeckt:
- Vermögensgegenstände: Welche Assets darf der ELTIF erwerben?
- Fondsstruktur: Offen oder geschlossen?
- Anlegerkreis: Privatanleger oder nur professionelle Anleger?
Wichtig: Sollte doch eine Erlaubniserweiterung nötig sein, stellen Sie diese vor den ELTIF-Anträgen. Andernfalls müssten die ELTIF-Anträge abgelehnt werden.
Welche Rechtsform ist möglich?
Die ELTIF-VO regelt nicht die für einen ELTIF zulässigen Rechtsformen. Diese bestimmen sich daher nach dem KAGB. Zulässig sind alles nach KAGB zulässigen Rechtsformen. Dementsprechend sind die Regeln des KAGB anwendbar, jedoch nur soweit die ELTIF-VO keine vorrangigen Regeln enthält.
2. Offen oder geschlossen? Die Strukturfrage
Die ELTIF-Verordnung selbst definiert nicht, wann ein ELTIF als offen oder geschlossen gilt. Hier greifen die allgemeinen Regelungen: Ein AIF ist offen, wenn Anleger ihre Anteile vor Beginn der Liquidations- oder Auslaufphase zurückgeben können. Alle anderen AIF sind geschlossen.
3. Laufzeit
Gute Nachrichten für langfristig orientierte Strategien: Die frühere Verwaltungspraxis der BaFin mit einer Obergrenze von 30 Jahren für geschlossene Publikumsinvestmentvermögen gilt für ELTIFs nicht. Theoretisch ist sogar eine unbestimmte Laufzeit für geschlossene ELTIFs möglich. Die Laufzeit kann daher individuell festgelegt werden. Auch eine Laufzeitverlängerung, sogar mehrfach, ist möglich. In den Anlagebedingungen muss dann klar und eindeutig geregelt sein, wann, unter welchen Bedingungen und wie häufig verlängert werden kann.
4. Mindesthaltedauer
Die Mindesthaltedauer nach Art. 18 Abs. 2 lit. a beschreibt den Zeitraum, den ein Anleger seine Anteile mindestens halten muss, bevor er sie zurückgeben kann. Sie gilt für alle Anleger, unabhängig davon, wann die Anteile erworben wurden.
5. Anlagebedingungen: Das kleine Einmaleins
Bei der Frage, wonach sich die Anforderungen an Anlagebedingungen für ELTIFs richten, sind vier Punkte zu unterscheiden:
- Genehmigungserfordernis der Bedingungen und etwaiger Änderungen
- Mindestangaben
- Anlegerrechte bei Änderung
- Veröffentlichungspflichten
Genehmigung: Die Anlagebedingungen werden im Zulassungsverfahren geprüft und konkludent durch die positive Bescheidung genehmigt. Spätere Änderungen sind der BaFin lediglich anzuzeigen, Art. 5 Abs. 4.
Mindestangaben: Die ELTIF-Verordnung schweigt hierzu. Es gelten die nationalen Bestimmungen des KAGB, soweit die ELTIF-VO nicht entgegensteht: für offene ELTIFs § 162 KAGB, für geschlossene § 266 KAGB.
Änderungen: Bei nachträglichen Änderungen sind für ELTIFs mit Privatanlegern die Anlegerrechte nach § 163 Abs. 3 KAGB (offen) bzw. § 267 Abs. 3 Satz 1 und 2 KAGB (geschlossen) zu beachten.
Veröffentlichungspflichten: Mangels Regelung in der ELTIF-VO gelten die nationalen Regeln des KAGB.
6. Transparenz: Weniger ist manchmal mehr
Eine erfreuliche Erkenntnis für die Praxis: ELTIFs müssen keine Halbjahresberichte erstellen. Art. 23 Abs. 5 ELTIF-VO verweist nur auf Mindestangaben im Jahresbericht. Die KAGB-Pflicht zur Erstellung von Halbjahresberichten wird durch die ELTIF-Verordnung gesperrt.
Achtung: Dies gilt nicht für ereignisbezogene Berichte wie Zwischenberichte oder Auflösungs- und Abwicklungsberichte nach dem KAGB.
7. Vertrieb an Kleinanleger: Geeignetheitsprüfung ist Pflicht
Beim Vertrieb von ELTIF-Anteilen an Kleinanleger ist stets eine Geeignetheitsprüfung nach Art. 30 Abs. 1 ELTIF-VO vorzunehmen. Diese Pflicht besteht unabhängig davon, ob Sie direkt vertreiben oder über Finanzintermediäre.
Gute Nachricht: Die Geeignetheitsprüfung bedeutet nicht zwingend Anlageberatung. Auch eine bloße Anlagevermittlung ist möglich. Finanzanlagevermittler nach § 34f GewO dürfen ELTIFs an Kleinanleger vertreiben, sowohl offene (§ 34f Abs. 1 Nr. 1 GewO) als auch geschlossene (§ 34f Abs. 1 Nr. 2 GewO).
Fazit: ELTIFs – eine Chance mit klaren Regeln
Die BaFin-FAQ zeigt: Der Weg zur ELTIF-Zulassung ist klar strukturiert. Entscheidend sind eine sorgfältige Vorbereitung, die genaue Prüfung der bestehenden Erlaubnis und das Verständnis für die Besonderheiten der ELTIF-Verordnung im Verhältnis zum KAGB.
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