Die BaFin hat mit ihrer FAQ-Liste zur ELTIF-Verordnung einen wertvollen Wegweiser durch das regulatorische Dickicht geschaffen. Als Kapitalverwaltungsgesellschaft stehen Sie vor der Frage: ELTIF ja oder nein? Und wenn ja: Wie gehe ich das konkret an? Hier einige wichtige Punkte:

1. Das Zulassungsverfahren: Zwei Anträge, eine Mission

Welche Anträge sind bei der BaFin einzureichen?

Wer einen ELTIF auflegen möchte, muss bei der BaFin zwei separate Anträge stellen:

• Antrag auf Zulassung als ELTIF, Art. 5 Abs. 1 ELTIF-VO
• Antrag auf Genehmigung zur Verwaltung eines ELTIF, Art. 5 Abs. 2 ELTIF-VO)

Wichtig: Beide Anträge sind immer bei der BaFin als der für den ELTIF zuständigen Behörde einzureichen, auch wenn Ihre KVG von einer Aufsichtsbehörde eines anderen EU-Mitgliedstaats beaufsichtigt wird. Entscheidend ist allein der Sitz des AIF, der als ELTIF zugelassen werden soll.

Bei geplantem Vertrieb an Kleinanleger müssen zusätzliche Dokumente mit eingereicht werden.

Die Erlaubnis: Vollwertige KVG erforderlich

Eine der häufigsten Fragen in der Praxis: Reicht eine Registrierung nach § 2 Abs. 4 KAGB aus? Die klare Antwort der BaFin: Nein.  Für die Verwaltung eines ELTIF benötigen Sie zwingend eine Erlaubnis nach §§ 20 Abs. 1, 22 KAGB.

Brauchen Sie eine Erlaubniserweiterung?

Nicht zwingend, aber prüfen Sie genau, ob Ihre bestehende Erlaubnis diese drei Dimensionen abdeckt:

• Vermögensgegenstände: Welche Assets darf der ELTIF erwerben?
• Fondsstruktur: Offen oder geschlossen?
• Anlegerkreis: Privatanleger oder nur professionelle Anleger?

Wichtig: Sollte doch eine Erlaubniserweiterung nötig sein, stellen Sie diese vor den ELTIF-Anträgen. Andernfalls müssten die ELTIF-Anträge abgelehnt werden.

Welche Rechtsform ist möglich?

Die ELTIF-VO regelt nicht die für einen ELTIF zulässigen Rechtsformen. Diese bestimmen sich daher nach dem KAGB. Zulässig sind alles nach KAGB zulässigen Rechtsformen. Dementsprechend sind die Regeln des KAGB anwendbar, jedoch nur soweit die ELTIF-VO keine vorrangigen Regeln enthält.

2. Offen oder geschlossen? Die Strukturfrage

Die ELTIF-Verordnung selbst definiert nicht, wann ein ELTIF als offen oder geschlossen gilt. Hier greifen die allgemeinen Regelungen: Ein AIF ist offen, wenn Anleger ihre Anteile vor Beginn der Liquidations- oder Auslaufphase zurückgeben können. Alle anderen AIF sind geschlossen.

3. Laufzeit

Gute Nachrichten für langfristig orientierte Strategien: Die frühere Verwaltungspraxis der BaFin mit einer Obergrenze von 30 Jahren für geschlossene Publikumsinvestmentvermögen gilt für ELTIFs nicht. Theoretisch ist sogar eine unbestimmte Laufzeit für geschlossene ELTIFs möglich. Die Laufzeit kann daher individuell festgelegt werden. Auch eine Laufzeitverlängerung, sogar mehrfach, ist möglich. In den Anlagebedingungen muss dann klar und eindeutig geregelt sein, wann, unter welchen Bedingungen und wie häufig verlängert werden kann.

4. Mindesthaltedauer

Die Mindesthaltedauer nach Art. 18 Abs. 2 lit. a beschreibt den Zeitraum, den ein Anleger seine Anteile mindestens halten muss, bevor er sie zurückgeben kann. Sie gilt für alle Anleger, unabhängig davon, wann die Anteile erworben wurden.

5. Anlagebedingungen: Das kleine Einmaleins

Bei der Frage, wonach sich die Anforderungen an Anlagebedingungen für ELTIFs richten, sind vier Punkte zu unterscheiden:

• Genehmigungserfordernis der Bedingungen und etwaiger Änderungen
• Mindestangaben
• Anlegerrechte bei Änderung
• Veröffentlichungspflichten

Genehmigung: Die Anlagebedingungen werden im Zulassungsverfahren geprüft und konkludent durch die positive Bescheidung genehmigt. Spätere Änderungen sind der BaFin lediglich anzuzeigen, Art. 5 Abs. 4.

Mindestangaben: Die ELTIF-Verordnung schweigt hierzu. Es gelten die nationalen Bestimmungen des KAGB, soweit die ELTIF-VO nicht entgegensteht: für offene ELTIFs § 162 KAGB, für geschlossene § 266 KAGB.

Änderungen: Bei nachträglichen Änderungen sind für ELTIFs mit Privatanlegern die Anlegerrechte nach § 163 Abs. 3 KAGB (offen) bzw. § 267 Abs. 3 Satz 1 und 2 KAGB (geschlossen) zu beachten.

Veröffentlichungspflichten: Mangels Regelung in der ELTIF-VO gelten die nationalen Regeln des KAGB.

6. Transparenz: Weniger ist manchmal mehr

Eine erfreuliche Erkenntnis für die Praxis: ELTIFs müssen keine Halbjahresberichte erstellen. Art. 23 Abs. 5 ELTIF-VO verweist nur auf Mindestangaben im Jahresbericht. Die KAGB-Pflicht zur Erstellung von Halbjahresberichten wird durch die ELTIF-Verordnung gesperrt.

Achtung: Dies gilt nicht für ereignisbezogene Berichte wie Zwischenberichte oder Auflösungs- und Abwicklungsberichte nach dem KAGB.

7. Vertrieb an Kleinanleger: Geeignetheitsprüfung ist Pflicht

Beim Vertrieb von ELTIF-Anteilen an Kleinanleger ist stets eine Geeignetheitsprüfung nach Art. 30 Abs. 1 ELTIF-VO vorzunehmen. Diese Pflicht besteht unabhängig davon, ob Sie direkt vertreiben oder über Finanzintermediäre.

Gute Nachricht: Die Geeignetheitsprüfung bedeutet nicht zwingend Anlageberatung. Auch eine bloße Anlagevermittlung ist möglich. Finanzanlagevermittler nach § 34f GewO dürfen ELTIFs an Kleinanleger vertreiben, sowohl offene (§ 34f Abs. 1 Nr. 1 GewO) als auch geschlossene (§ 34f Abs. 1 Nr. 2 GewO).

Fazit: ELTIFs – eine Chance mit klaren Regeln

Die BaFin-FAQ zeigt: Der Weg zur ELTIF-Zulassung ist klar strukturiert. Entscheidend sind eine sorgfältige Vorbereitung, die genaue Prüfung der bestehenden Erlaubnis und das Verständnis für die Besonderheiten der ELTIF-Verordnung im Verhältnis zum KAGB.

Click zur BaFin | Häufige Fragen zur ELTIF-Verordnung

Click zum Beitrag | ELTIF 2.0 – Neue Finanzierungschancen für Projekte erneuerbarer Energien

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Was ist ein ELTIF?

ELTIF (European Long-Term Investment Fund) ist ein von der EU reguliertes Anlagevehikel, das darauf ausgerichtet ist, Kapital langfristig in die europäische Realwirtschaft zu lenken.

Geregelt waren ELTIFs zunächst in der ELTIF-VO.

Click zur ELTIF-VO | Verordnung (EU) 2015/760 vom 29. April 2015 über europäische langfristige Investmentfonds

Diese wurde durch die ELTIF 2.0 – Verordnung im Jahr 2023 teilweise geändert, da sich die bisherige Regelung als teilweise nicht praktikabel herausgestellt hatte.

Click zur ELTIF 2.0-VO | Verordnung (EU) 2023/606 vom 15. März 2023 zur Änderung der ELTIF-VO

Zulässige Anlageobjekte für ELTIFs stehen in den Artikeln 9 bis 11 (ELTIF-VO / ELTIF 2.0 – VO). Ein Großteil des Kapitals (zunächst 70 %, jetzt 55 %) muss in folgende „echte“ langfristige Investments fließen. Hierzu zählen Beteiligungen an Unternehmen und Sachwerte / Real Assets wie Windparks, Solaranlagen, Immobilien oder andere physische Vermögenswerte.

Das verbleibende Kapital (zunächst 30 %, jetzt 45 %) darf in liquide Anlagen, z.B. börsennotierte Wertpapiere investiert werden.

Gänzlich verboten sind Leerverkäufe, Rohstoff-Spekulationen und umfangreiche Wertpapierleihgeschäfte | Art. 9 Abs. 2 ELTIF-VO.

Auch Projekte der Wind- oder Solarenergie können über ELTIFs finanziert werden z.B. als Direktbeteiligung an Betreibergesellschaften, Kredite an diese Gesellschaften, Investition in Windkraft-/Solaranlagen als Sachwerte.

Für EE- und Infrastrukturprojekte bieten ELTIFs eine ideale Finanzierungslösung, da sie:

• Langfristige Kapitalbindung ermöglichen, die zur Projektlaufzeit passt
• Zugang zu einem breiten Investorenkreis in der gesamten EU bieten
• Nachhaltige Investments fördern und ESG-Kriterien erfüllen
• Professionelle Fondsstrukturen mit hoher Regulierungsqualität schaffen

Das macht ELTIFs zur Alternative gegenüber klassischen KG-Beteiligungen an Bürgerwindparks oder Genossenschaften nach deutschem VermAnlG.

Die ELTIF 2.0-Reform: Ein Wendepunkt

Am 10. Januar 2024 trat die reformierte ELTIF-Verordnung (ELTIF 2.0) in Kraft. Sie soll wesentliche Hindernisse beseitigen, die den Erfolg des Instruments bisher begrenzen. Vor der Reform existierten europaweit lediglich 77 ELTIFs mit einem Gesamtvolumen von etwa 11 Milliarden Euro. Mit ELTIF 2.0 erwarten Marktbeobachter nun ein deutliches Wachstum.

Click zur BaFin | Artikel vom 13. Mai 2024: Neue Regeln für ELTIF

Erleichterter Zugang für Privatanleger

Die wichtigste Neuerung: Die bisherige Mindestanlagesumme von 10.000 € (Art. 10 e) ELTIF-VO) und der Vermögensnachweis von 100.000 € wurden vollständig abgeschafft. Der Betrag von 100.000 € war nicht explizit in der Verordnung genannt, ergab sich als rechnerische Konsequenz aus den beiden Anforderungen in Art. 30 Abs. 3 ELTIF-VO. Dort hieß es:

Ein Kleinanleger musste als mindestens einen Portfoliowert in Höhe von 100.000 € nachweisen, um überhaupt in ELTIFs investieren zu können.

Dieser Passus wurde in der ELTIF 2.0-VO ersatzlos gestrichen. Damit können nun auch Kleinanleger mit geringeren Beträgen in Windkraft-Projekte investieren; ein Markt, der bisher verschlossen war.

Beachte: Die Eignungsprüfung (Art. 30 ELTIF-VO) bleibt bestehen (Art. 30 ELTIF 2.0 – VO). Finanzintermediäre müssen also weiterhin sicherstellen, dass die Anlage für den jeweiligen Anleger geeignet ist.

Flexiblere Anlagevorschriften

Die verpflichtende Quote für qualifizierte langfristige Vermögenswerte wurde von 70% auf 55% gesenkt.

Die bisherige Regelung des Art. 13 Abs. 1 ELTIF-VO bestimmte:

Ein ELTIF investiert mindestens 70 % seines Kapitals in zulässige Anlagevermögenswerte.

Die zulässigen Anlagevermögenswerte regelte Artikel 10 ELTIF-VO. Die restlichen 30% durften in sogenannte „OGAW-Anlagen“ (Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren) investiert werden.

In Art. 13 Abs. 1 ELTIF 2.0 – VO heißt es nun:

Ein ELTIF investiert mindestens 55 % seines Kapitals in zulässige Anlagevermögenswerte.

Die Absenkung von 70 % auf 55 % bedeutet mehr Flexibilität bei der Portfoliogestaltung, da bis zu 45% des Kapitals in liquide Anlagen fließen können und Investitionen in andere EU-AIFs und OGAWs möglich sind.

Vorteile für Projektierer

ELTIFs bieten Unternehmen mehrere strategische Vorteile:

• Europäischer Vertriebspass: Mit einer einzigen Zulassung können Sie in allen 27 EU-Mitgliedstaaten Kapital einwerben – ohne weitere nationale Genehmigungen | Art. 3 Abs. 1 ELTIF-VO.
• Zugang zu Privatkapital: Der Wegfall der Mindestanlagesumme öffnet einen riesigen Anlegermarkt, der bisher unzugänglich war.
• Portfolioansatz: Mehrere Windkraft-Projekte können in einem Fonds gebündelt werden, was Risikodiversifikation ermöglicht und für Investoren attraktiver ist.
• ESG-Positionierung: Investitionen in erneuerbare Energien erfüllen die Nachhaltigkeitskriterien, die für institutionelle Investoren zunehmend wichtig werden.
• Langfristige Kapitalbindung: Die Fondsstruktur passt ideal zur langfristigen Natur von Windkraft-Projekten.

Herausforderungen und Anforderungen

Trotz der Verbesserungen durch ELTIF 2.0 bleiben einige Herausforderungen bestehen:

• Die BaFin-Zulassung erfordert umfangreiche Dokumentation und kann mehrere Monate dauern.
• Ein ELTIF muss von einer zugelassenen Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) verwaltet werden.
• Laufende Berichtspflichten an die BaFin und Investoren erfordern professionelle Strukturen.
• Setup- und laufende Kosten sind erheblich und sollten sorgfältig kalkuliert werden.

Fazit: ELTIF als strategische Option

Die ELTIF 2.0-Reform hat das Instrument für Projektierer im Bereich der Erneuerbaren Energien deutlich attraktiver gemacht. Besonders geeignet ist ein ELTIF, wenn Sie:

• Mehrere Projekte in einem Portfolio bündeln möchten
• Europaweit Kapital einwerben wollen
• Sowohl institutionelle als auch private Investoren ansprechen möchten
• Ihre Position als nachhaltiger, professioneller Investor stärken wollen

Die Auflage eines ELTIF erfordert zwar erhebliche Investitionen in Zeit und Ressourcen, bietet aber langfristig strategische Vorteile für wachstumsorientierte Windkraft-Unternehmen.

Click zur BaFin | Veröffentlichung vom 1. Februar 2024: Häufige Fragen zur ELTIF-Verordnung

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